延安必康制药股份有限公司董事会

      关于 2020 年度带强调事项段的无保留意见审计报告

  和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明

    延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的 2020 年度审计工作
的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）为公司
2020 年度财务报告的审计机构。永拓会计师事务所出具了带强调事项段的无保
留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号——非
标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会现将有关事
项说明如下：
    一、关于“带强调事项段的无保留意见审计报告”涉及事项
    永拓会计师事务所对公司 2020 年度财务报表进行了审计，并出具了带强调
事项段的无保留意见审计报告，强调事项如下：
    1、如财务报表附注十四 1 所述，根据《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告【2017】16 号），必康集
团实质构成控股股东及期关联方非经营性占用上市公司资金。2020 年期初数
174,853 万元，2020 年期末数 8,000 万元。
    2、如财务报表附注十四 2 所述，必康集团于 2018 年 4 月 27 日完成公司 2018
年非公开发行公司债券（第一期）发行, 发行规模为人民币 7 亿元。2020 年 4
月 28 日回售，债券回售后，本金兑付日由 2020 年 4 月 26 日延期至 2021 年 4
月 26 日，其中，应于 2020 年 12 月 31 日前偿付本期债券约定的应付本金及利息，
合计 38,581.51 万元，未按期偿付，导致债券提前到期。截止 2020 年 12 月 31
日，未偿付本金和利息 793,625,087.49 元。截止审计报告日，尚未偿付。本段
内容不影响已发表的审计意见。
    董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的意见
    董事会认为：永拓会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司出具带有强调
事项段的无保留意见《审计报告》符合公司实际情况，公司董事会对该《审计报
告》予以理解和认可。
    二、关于“带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告”涉及事项
    永拓会计师事务所在 2020 年度内部控制审计报告中指出：
    延安必康公司内部控制存在控股股东及其关联方非经营性占用资金。延安必
康公司于 2020 年 8 月 18 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管
局<行政处罚事先告知书>的公告》，中国证券监督管理委员会陕西监管局认为公
司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方存在占用公司
非经营性资金累计 44.97 亿元的情形。具体情况详见公司于 2020 年 8 月 18 日在
巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政处罚事
先告知书>的公告》（公告编号：2020-113）。
    截至 2020 年 9 月 17 日，延安必康公司累计已收到延安必康公司控股股东及
其关联方现金归还的 44.97 亿元非经营性占用资金，至此，延安必康公司控股股
东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金。
    公司于上述款项归还后，经企业自查和审计师核查发现，控股股东及其关联
方归还上述非经营性占用资金过程中，存在归还不规范、涉及金额 8000 万元，
对此事项需要整改。
    三、公司消除上述事项及其影响的具体措施
    公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不
利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定
健康的发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：
    整改情况：
    （1） 公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司承诺于 2021
年 5 月 15 日前对不规范的 8000 万元还款完成整改。
    （2）公司正在积极回笼资金，拓展其它融资渠道，继续为债券兑付筹集资
金，争取尽快确定资金到位时间。

    特此说明


                                                延安必康制药股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2021 年 4 月 29 日