延安必康制药股份有限公司
                 独立董事关于有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》、公司《独立董事制度》的
有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第
二十六次会议审议的相关事项进行了审议和讨论，并发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（[2005]120 号）等相关法律法规和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和
对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    公司于 2020 年 8 月 18 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会陕
西监管局<行政处罚事先告知书>的公告》，中国证券监督管理委员会陕西监管局
认为公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方存在占
用公司非经营性资金累计 44.97 亿元的情形。
    截至 2020 年 9 月 17 日，公司控股股东及其关联方已经归还完毕全部非经营
性占用资金。大股东归还全部非经营性占用资金后，于 2020 年 9 月 29 日通过预
付供应商货款间接方式占用了归还上市公司资金中的其中 8,000 万元资金。公司
认为大股东归还非经营性占用资金不彻底，存在归还不规范情形，第一时间向控
股股东核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金。2021 年 5
月 14 日，公司收到控股股东归还的 8,000 万元资金占用款项，公司控股股东及
其关联方全部归还非经营性占用资金事项已完成整改。截至 2021 年 6 月 30 日控

                                    1
股股东及其关联方占用公司资金 0 元。
    作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公
司的相关规定。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促
进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    （二）关于公司对外担保事项
    报告期内，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司
陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、必康制药新沂集团控
股有限公司（以下简称“必康新沂”）、必康百川医药（河南）有限公司、必康润
祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）、江苏九九久科技有限公司（以下
简称“九九久科技”）提供担保；公司全资子公司陕西必康为公司及下属子公司
必康新沂、润祥医药提供担保，九九久科技为其下属子公司南通市天时化工有限
公司、江苏九九久特种纤维制品有限公司提供担保；必康新沂为其下属子公司提
供担保。被担保对象经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，
担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。
    除前述情形外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，控股股东也未强制公司为他人提供担保；公司及
控股子公司不存在对合并报表范围外的单位提供担保的情况，也不存在逾期对外
担保。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
了担保风险，有效保障了公司和股东的合法权益。

    二、关于公司 2021 年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理办法》
等有关规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司 2021 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意见如下：
    报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。 公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、


                                      2
准确、完整，与公司募集资金实际存放与使用情况相符。
   我们同意《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
   三、关于拟变更会计师事务所的独立意见
    经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业
证书，证券、期货相关业务许可证，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2021年度审计工
作的要求。本次变更会计师事务所事项，公司综合考虑了审计业务的客观性、独
立性以及未来业务发展的需要，变更理由恰当。本次变更会计师事务所的程序符
合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件，不存
在损害公司利益和股东利益的情形。
    我们同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务
报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                                   3
      【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的
独立意见》之签字页】




 黄    辉


 杜    杰


 党长水




                                               二〇二一年八月二十五日




                                   4