信永中和会计师事务所                    北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:         +86(010)6554 2288
                                                           8号富华大厦A座9层                   telephone:        +86(010)6554 2288


                                                9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
                                                No. 8, Chaoyangm en Bei daj ie,
                   ShineWing                    D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants 100027, P. R. China                                 facsimile:   +86(010)6554 7190




              重大资产重组购入资产盈利预测实现情况

                                           鉴证报告



                                                                                           XYZH/2019BJGX0367
江苏雷科防务科技股份有限公司全体股东：


    我们对后附的江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”）编制的《关
于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情
况说明）执行了鉴证工作。


    雷科防务管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会相关规定编制盈利预测实现
情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
    我们认为，雷科防务上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会相
关规定编制，在所有重大方面如实反映了雷科防务重大资产重组购入资产2018年度实际盈
利数与利润预测数的差异情况。


    本鉴证报告仅供雷科防务2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不
得用于其他任何目的。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：徐伟东




                                       中国注册会计师：杨志存



           中国    北京                二○一九年四月二十日




                                       2
江苏雷科防务科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况
的说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）




                      江苏雷科防务科技股份有限公司

    关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明


     按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2018
年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测
实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、 重大资产重组基本情况


     （一）重大资产重组方案简介


     公司以89,500万元的价格向西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股
东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司向不超过10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费
用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。


     （二）重大资产重组方案的审批情况


     2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》；2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《利润补偿协议（修订
版）》。


     2016年2月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。


     2016年4月28日,经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并
购重组审核委员会召开的2016年第31次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支
付现金购买资产的资产重组事项获得无条件通过。


     2016年6月1日，公司收到中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘
升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100号）。


                                           1
    二、重大资产重组购入资产情况


    （一）购入资产整体情况


    本次重大资产重组标的为奇维科技100%的股权。


    （二）购入资产作价情况


    根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2015)沪第1374号”《评估报告》，本
次评估以2015年9月30日为评估基准日，对奇维科技100%的股东权益价值进行评估。截至
2015年9月30日，奇维科技净资产账面价值为7,736.03万元，采用收益法对奇维科技股东
全部权益价值的评估值为89,550.00万元，评估值较账面净资产增值81,813.97万元，增值
率为1,057.57%；采用资产基础法评估值为18,712.14万元，评估增值10,976.11万元，增
值率为141.88%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为89,550.00万元。


    经交易双方友好协商，确定奇维科技100%股权的作价为89,500万元。


    （三）购入资产交接情况


    2016年6月，奇维科技向西安市工商行政管理局提交了办理股东变更的工商变更申请，
并于2016年6月22日完成相关工商变更手续，取得了西安市工商行政管理局核发的公司类
型为有限责任公司（法人独资）的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131757835616W）。
奇维科技100%的股权已过户至雷科防务名下，奇维科技成为本公司全资子公司。


    本次向刘升等交易对方发行新增47,860,962股股份和向天弘基金管理有限公司、申万
菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等特定投资者发行新增61,379,310股股份于
2016年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，经深圳
证券交易所批准，本次新增股份上市日为2016年8月4日。


    三、 购入资产2018年度盈利预测实现情况


    （一） 购入资产盈利预测情况


    根据公司分别于 2015 年 11 月 10 日、2016 年 2 月 4 日与业绩承诺人刘升等 31 位自
然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买
资产的利润补偿协议（修订版）》的约定，奇维科技业绩承诺期四个会计年度内各年扣除
非经常性损益后的净利润预测数如下：




                                         2
                                                                      单位：万元

标的公司       2016年度      2017年度   2018年度     2019年度     累计承诺净利润



奇维科技       4,500.00      6,000.00   7,800.00     9,600.00       27,900.00



    如奇维科技在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺人刘升等
31 位自然人将按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》以及《发行股份及
支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》的约定向本公司进行补偿。 具体方式如下:


    1、2016 年至 2018 年业绩补偿机制


    （1）2016 年至 2018 年业绩补偿金额的确定


    若奇维科技 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣非后的净利润低于 2016 年、2017
年、2018 年累计承诺净利润，则奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后，2016 年至 2018
年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：


    补偿金额=（奇维科技 2016 年至 2018 年累计承诺扣非后净利润—奇维科技 2016 年至
2018 年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016 年至 2018 年累计承诺扣非后净利润×
本次交易价格


    上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先以股份支
付。


    （2）2016 年至 2018 年业绩补偿金额的结算


    针对现金补偿部分，补偿义务人于奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作
日内向公司支付。


    针对股份补偿部分，公司应于奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内
召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补偿的股份，应补偿
的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知
补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份由刘升锁定，结算时点在 2019 年度专项
审计报告出具后，于 2019 年股份补偿同时结算。


    2、2019 年业绩补偿机制


    （1）2019 年业绩补偿金额的确定

                                        3
    若标的资产 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非后的净利润低于 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润，则标的资产 2019 年度专项审计报告出
具后，刘升应支付补偿金额如下：


    补偿金额=［（奇维科技 2016 年至 2019 年累计承诺扣非后净利润—奇维科技 2016 年
至 2019 年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016 年至 2019 年累计承诺扣非后净利润
×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019 年利润补偿义务比例


    上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。


    （2）2019 年业绩补偿金额的结算


    针对现金补偿部分，刘升于奇维科技 2019 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内向
公司支付。


    针对股份补偿部分，公司应于奇维科技 2019 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内
召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补偿的股份数量=刘升
股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知刘升。


    （二） 购入资产 2018 年度盈利预测实现情况

                                                                 单位：万元

      项目         2018 年度盈利预测数         2018 年度盈利实现数      差异数

扣除非经常性损
                                7,800.00                  8,775.83            975.83
益后的净利润

      合计                      7,800.00                  8,775.83            975.83


    注：2018年度扣除非经常损益后的净利润=2018年度净利润+股权激励费用（扣除所得
税影响）- 2018年度非经常损益（扣除所得税影响）=8,849.52 +117.45*（1-15%）+12.56*
（1-25%）-182.94=8,775.83万元




                                           4
    根据江苏雷科防务技股份有限公司第五届董事会三十六次会议决议第11条：鉴于公司
下属公司尚处于业绩承诺期，股权激励的时候会对下属公司业绩产生一定影响，为更好的
调动下属公司相关人员的积极性，公司同意将股权激励费用不计入下属公司承诺利润的考
核。西安奇维科技有限公司2018年股权激励费用117.45万元，北京北方奇维电子科技有限
公司2018年股权激励费用12.56万元。




                                          江苏雷科防务科技股份有限公司



                                          法定代表人：戴斌


                                          主管会计工作的负责人：刘峰


                                          会计机构负责人：高立宁


                                          二○一九年四月二十日




                                      5