中信建投证券股份有限公司

                关于江苏雷科防务科技股份有限公司

   募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为江苏雷科防务科技股份有限公司（简称“雷科防务”、“公司”、“上市公司”）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产（西安恒达微波技术开发有限公司
100%股权和江苏恒达微波技术开发有限公司 100%股权）并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中小板信息披露相关要
求等，经审慎核查，就雷科防务配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金永
久补充流动资金事项发表核查意见如下：


    一、公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金情况
    1、募集资金金额、资金到账情况
    经中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2468 号），
核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 39,700 万元。公司在
收到中国证监会核准文件后及时启动了非公开发行工作，共向 16 名投资者发行
可转换公司债券 3,970,000 张，每张面值为人民币 100 元，发行价格为每张人民
币 100 元，发行初始转股价格为 6.43 元/股，本次发行募集资金总额为人民币
397,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币
383,077,287.75 元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（XYZH/2020BJA200188 号）审验。
    2、募集资金账户管理情况
    为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公
司实际情况，制订了《募集资金使用管理办法》，并于 2010 年 6 月 24 日公司第
三届董事会第六次会议审议通过。
      针对本次交易，公司开设了募集资金专户并签订了募集资金三方监管协议：
2020 年 4 月 29 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订募集资
金三方监管协议的议案》，同意公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、
北京银行股份有限公司惠新支行签订《募集资金三方监管协议》。
      二、募集资金使用情况
      1、使用安排
      根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次配套募集资金的
用途如下：
 序号                   用途                        金额（万元）
  1      支付本次交易中的现金对价                                     22,750.01
  2      补充上市公司及其子公司流动资金                               14,449.99
  3      支付本次交易相关中介机构费用                                  2,500.00
                     合计                                             39,700.00

      2、募集资金的置换情况
      2020 年 4 月 29 日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于使
用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用的议案》，同意公
司使用募集资金 142,852,025.95 元置换预先支付的现金对价及中介机构费用的自
有资金。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在法定信息披露媒体《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上披露的《关于使
用募集资金置换自有资金预先支付现金对价及中介机构费用的公告》（公告编号：
2020-041）。
      3、截止 2020 年 6 月 12 日，公司本次交易募集资金使用情况
                      项目                           金额（元）
  募集资金总额                                                 397,000,000.00
  减：支付本次交易中的现金对价                                 227,500,100.00
        支付本次交易相关中介机构费用                             16,893,850.95
        补充上市公司及其子公司流动资金                         144,499,900.00
        银行手续费                                                    2,393.81
  募集资金账户实际余额                                             8,103,755.24

      4、截至 2020 年 6 月 12 日，公司本次交易募集资金专户存储情况
           银行名称                   银行账号           金额（元）     存储方式
北京银行股份有限公司惠新支行   20000031499800033636628   8,103,755.24     活期

    三、关于剩余募集资金用于永久补充流动资金的计划
    截至 2020 年 6 月 12 日，公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金余额为 8,103,755.24 元，剩余的主要原因是实际支付的中介费用少
于预测。
    鉴于募投项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效
率，公司拟将剩余募集资金总额为 8,103,755.24 元（最终金额以资金转出当日银
行结息余额为准）全部永久性补充公司流动资金，为公司日常经营和业务的开展
提供资金支持。
    公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在剩余募集资金转为流动资金
后，该募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事宜，
专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之
终止。
    四、公司承诺
    公司将上述结余募集资金用于永久性补充流动资金后十二个月内不对外提
供财务资助。
    五、相关审批程序及专项意见说明
    （一）审批程序
     公司于 2020 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将剩余募集资金
永久补充公司流动资金。
    （二）监事会意见
     公司于 2020 年 6 月 15 日召开的第六届监事会第十三次会议审议通过了《关
于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会经过核查发表如下意
见：公司将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决
定，有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的要求。因此，公司监事会同意将剩余募集资金永久补充公司流动资金。
    （三）独立董事意见
    经审核，我们认为：公司募投项目已全部实施完毕，公司将剩余募集资金永
久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司
整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规
则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在
损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意公司将剩余募集资金永久
补充流动资金。
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务本次交易募投项目结项并将剩余募
集资金永久补充流动资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
将募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，已履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定。雷科防务本次使用节余募集资金 8,103,755.24 元（最终金额以资金转出当日
银行结息余额为准）永久补充流动资金事项符合募集资金使用的法律法规的相关
规定，已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次节余募集资金（包
括利息收入）低于募集资金净额 10%，故无需股东大会进行审议。中信建投证券
对雷科防务本次交易募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无
异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




    财务顾问主办人：
                       杜鹏飞             朱李岑               王志宇




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2020 年 6 月 15 日