北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 86 号佳兆业广场南塔 T1 座 12 层 100124
电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn
北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
受江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市
万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）作为公司法律顾问，指派律师出席了
公司2020年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等现行法律、行政法规和规范性文件以及《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2020年第三次临时股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、结果等有关法律问题出具意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会根据2020年7月10日召开的第六届董事会第十
九次会议决议决定召集。公司董事会已于2020年7月13日在指定报刊和巨潮资讯
网上刊载了《江苏雷科防务科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大
会的通知》（以下简称“通知”）。通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、
审议事项、表决方式，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会或通过网
络投票方式行使表决权，以及有权参加会议股东的股权登记日、出席现场会议和
通过网络投票的股东的登记办法、联系人等事项。
2020 年 7 月 17 日公司持股3%以上的股东刘峰及一致行动人向公司董事
会提交了《关于增加公司 2020 年第三次临时股东大会临时提案的申请》，提请
将《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》以及《关于增加公司 2020 年日常
关联交易预计的议案》作为临时提案提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。
2020 年 7 月 18 日公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了上述两项议
案。2020年7月20日公司董事会在指定报刊和巨潮资讯网上刊载了《江苏雷科防
务科技股份有限公司关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告暨
万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn 1
马德里 曼彻斯特 科灵 悉尼 芝加哥 奥克兰 佛罗伦萨 多伦多
股东大会的补充通知》（以下简称“补充通知”），补充通知载明了临时提案以及
更新后的股东大会通知。
经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容、表决方式与本次股
东大会会议的通知及补充通知一致。
公司董事长戴斌先生作为本次股东大会会议主持人。本次股东大会完成了
全部会议议程，股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书签名。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2020年7月21日。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据现场出席会议股东或其委托代理人的股东卡、身份证、授权委托书等
证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过现场和网
络参加本次股东大会的股东共42名，代表公司股份225,767,920股，占公司股份总
数的20.4899%。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员以及本
所见证律师。
综上，本所律师认为，上述参加本次股东大会会议人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议并以
记名投票表决方式进行表决，本次股东大会按照会议通知所列明的计票规则并参
照《公司章程》规定的表决票清点程序，由两名股东代表和公司监事代表、本所
律师共同参加表决票的清点，对现场投票的投票结果进行清点及统计。根据深圳
证券信息有限公司提供的现场及网络投票合并统计结果并经公司、本所律师核对，
本次股东大会审议的全部议案已经出席会议的股东按法定程序审议通过。
具体表决结果如下：
议案 1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 2 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.02 发行方式及发行时间
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.03 发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.04 定价原则及发行价格
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.05 发行数量
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.06 限售期
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.07 募集资金金额及用途
总表决情况：
同意 128,580,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8186％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1814％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.08 未分配利润的安排
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.09 上市地点
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 3 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
总表决情况：
同意 128,580,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8186％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1814％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 4 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
总表决情况：
同意 128,580,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8186％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1814％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
总表决情况：
同意 225,542,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9003％；反对 225,200
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0997％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,488,702 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8250％；反对 225,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1750％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 6 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 7 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案
总表决情况：
同意 225,542,720 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9003％；反对 225,200
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0997％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,488,702 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8250％；反对 225,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1750％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 8 关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
总表决情况：
同意 225,534,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8965％；反对 233,700
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1035％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,480,202 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8184％；反对 233,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1816％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 10 关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益
暨关联交易的议案
总表决情况：
同意 128,588,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8252％；反对 225,200
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1748％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,488,702 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8250％；反对 225,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1750％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 11 关于签订附生效条件的《股权购买协议》暨关联交易的议案
总表决情况：
同意 128,588,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8252％；反对 225,200
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1748％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,488,702 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8250％；反对 225,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1750％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及交易定价的公允性的议案
总表决情况：
同意 128,588,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8252％；反对 225,200
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1748％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,488,702 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8250％；反对 225,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1750％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 13 关于本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特科
技发展有限公司少数股东股权有关审计报告、资产评估报告的议案
总表决情况：
同意 128,588,702 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8252％；反对 225,200
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1748％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 128,488,702 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8250％；反对 225,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1750％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 14 关于子公司出售资产暨关联交易的议案
总表决情况：
同意 212,770,190 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9408％；反对 126,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0592％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 115,716,172 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8911％；反对 126,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1089％；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
议案 15 关于增加公司 2020 年日常关联交易预计的议案
总表决情况：
同意 212,770,190 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9408％；反对 126,100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0592％；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意115,716,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.8911％；反对
126,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1089％；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序符合法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法
规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会会议人员的资
格合法、有效；本次股东大会会议的表决程序符合法律、行政法规和规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，
未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下为签署页，无正文）
（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有
限公司股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市万商天勤律师事务所 负 责 人：李 宏
见 证 律 师 ：孙 涛
耿 陶
2020 年 7 月 28 日
