证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-074
债券代码：124007 债券简称：雷科定转
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(以下简称“重大资产重组”
向刘升发行股份购买资产所发行的股份。
2、本次解除限售股份数量为 13,073,846 股，占总股本的 1.1865%。
3、本次限售股可上市流通日为 2020 年 8 月 7 日（星期五）。
一、重大资产重组概述及股本变动情况
1、重大资产重组概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1100 号”《关于核准江苏雷
科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批
复》核准，公司向刘升等交易对方发行 47,860,962 股并支付现金购买其持有的
西安奇维科技有限公司 100%股权。同时，公司向财通基金管理有限公司、创金
合信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、
申万菱信基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司 6 名特定对象非公开发行
61,379,310 股募集重大资产重组配套资金。
本次重大资产重组所发行股份情况如下：
序号 股东名称 发行股份数（股） 限售期
36 个月
1 刘升 26,147,692
（其中 50%限售期为 48 个月）
2 乔华 5,331,503 36 个月
3 罗军 4,775,692 36 个月
4 刘晓东 1,972,808 36 个月
5 杨哲 1,892,277 36 个月
6 喻淑姝 1,872,820 36 个月
7 王友群 1,742,763 36 个月
8 孟庆飚 1,522,187 36 个月
9 周丽娟 379,766 36 个月
10 崔建杰 264,276 36 个月
11 李喜军 197,687 36 个月
12 王勇 183,120 36 个月
13 杨丰波 172,716 36 个月
14 何健 166,473 36 个月
15 程亚龙 159,190 36 个月
16 刘向 130,057 36 个月
17 许翰杰 125,895 36 个月
18 刘亚军 119,652 36 个月
19 王丽刚 106,127 36 个月
20 张玉东 87,398 36 个月
21 刘金莲 83,236 36 个月
22 高翔 83,236 36 个月
23 刘宁 63,468 36 个月
24 乔艳 62,427 36 个月
25 王文宇 57,225 36 个月
26 廉小虎 52,023 36 个月
27 乔花妮 49,942 36 个月
28 侯红艳 41,618 36 个月
29 谭旭升 10,405 36 个月
30 李一凡 5,202 36 个月
31 章晓军 2,081 36 个月
30 宝盈基金管理有限公司 20,689,655 12 个月
31 财通基金管理有限公司 2,068,966 12 个月
32 创金合信基金管理有限公司 18,965,517 12 个月
33 申万菱信基金管理有限公司 7,241,379 12 个月
34 深圳福星资本管理有限公司 6,137,931 12 个月
35 天弘基金管理有限公司 6,275,862 12 个月
合计 109,240,272 -
注：宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、申
万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司所持股份
61,379,310 股已于 2017 年 8 月 4 日完成解除限售上市流通。刘升等 31 位自然人持有的
34,787,116 股（其中含刘升持有的 13,073,846 股）已于 2019 年 8 月 5 日完成解除限售上
市流通。
2、公司股本变动情况
公司本次发行股份购买奇维科技 100%的股权并募集配套资金的重大资产重
组 中 发 行 股 份 购 买 资 产新 增 股 份 47,860,962 股 ， 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份
61,379,310 股，合计 109,240,272 股。上述股份已于 2016 年 8 月 4 日在深圳证
券 交 易 所 上 市 ， 公 司 总 股 本 也 由 本 次 发 行 前 的 983,938,862 股 增 加 到
1,093,179,134 股。
根据公司第五届董事会第二十四次会议以及公司 2016 年度股东大会审议通
过的 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）。公司实施了 2017 年限制性股票
股权激励计划，本次激励计划的授予日为 2017 年 6 月 5 日，公司向 383 名鼓励
对象授予限制股票 946.4 万股，本次限制性股票的上市日期为 2017 年 7 月 18
日。实施完成本次股权激励后，公司总股本变更为 1,102,643,134 股。
鉴于激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因离职
已不符合激励条件，经公司第五届董事会第三十二次会议以及 2018 年第一次临
时股东大会审议通过，公司于 2018 年 3 月 22 日完成对上述离职激励对象已获授
但尚未解锁的全部限制性股票 97,000 股的回购注销手续。本次限制性股票回购
注销后，公司总股本变更为 1,102,546,134 股。
根据公司第五届董事会第三十三次会议以及公司 2018 年第二次临时股东大
会审议通过的 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）。公司实施了 2018 年限
制性股票股权激励计划，本次激励计划的授予日为 2018 年 3 月 7 日，公司向 113
名鼓励对象授予限制股票 5,299.10 万股，本次限制性股票的上市日期为 2018
年 5 月 15 日。实施完成本次股权激励后，公司总股本变更为 1,155,537,134 股。
鉴于激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因离职已不符合
激励条件，经公司第五届董事会第三十八次会议以及 2018 年第三次临时股东大
会审议通过，公司于 2018 年 8 月 10 日完成了上述离职激励对象已获授但尚未解
锁的全部限制性股票 130,000 股的回购注销手续。本次回购注销后，公司总股本
变更为 1,155,407,134 股。
2018 年 6 月至 2018 年 8 月期间公司实施了股份回购，公司累计回购股份数
量 15,660,484 股，公司于 2018 年 8 月 30 日完成上述回购股份注销手续。本次
注销完成后，公司总股本由 1,155,407,134 股变更为 1,139,746,650 万元。
2018 年 12 月 23 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分 2017 年、2018 年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于终止实施 2017 年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授
予未解锁全部限制性股票的议案》以及《关于终止实施 2018 年限制性股票股权
激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，公司决定对部分离
职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并终止实施 2017
年、2018 年限制性股票股权激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票。
2019 年 1 月 8 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议
案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜
已于 2019 年 5 月 13 日完成，本次回购注销完成后，公司总股本由 1,139,746,650
股变更为 1,081,167,450 股。
2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，
审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议
通过上述相关议案。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月
12日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确
认》。上述发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年2月28
日。上述股份发行完成后，公司总股本由1,081,167,450股变更为1,101,849,267
股。
截至本公告日，公司总股本 1,101,849,267 股，其中，限售条件股份共
71,103,383 股，占公司总股本的 6.45%，无限售条件股份共 1,030,745,884 股，
占公司总股本的 93.55%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及刘升于2016年2月4日出具
的《关于股份锁定期的承诺》，刘升先生承诺：
1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份上
市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行
完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净
利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利
润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务股
份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份上市之日起三十六个
月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润
低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而
取得的雷科防务剩余股份，自股份上市之日起四十八个月后可以解禁。自本次定
向发行结束之日起三十六个月内，本人将不转让因雷科防务本次定向发行而取得
的上市公司股份。自本次定向发行结束之日起，由于雷科防务送红股，转增股本
等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
截至2019年8月5日，刘升先生严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情
形，其持有的13,073,846股份已完成解除限售上市流通。
奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年承诺业绩分别为4,500万元、6,000
万元、7,800万元、9,600万元，累计承诺净利润27,900万元。根据信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的雷科防务2019年度重大资产
重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0499号），奇维科技
实际实现业绩分别为4,806.57万元、6,107.90万元、8,775.83万元、8,886.57
万元，累计实现净利润28,576.87万元。奇维科技已完成上述累计业绩承诺，刘
升先生亦严格履行了上述承诺。截至2020年8月4日，刘升持有的奇维科技股份认
购而取得的雷科防务剩余股份13,073,846股，已满足自股份上市之日起四十八个
月之解禁条件。
本次可上市流通限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，
公司也未发生对其违规担保情况，均严格执行了相关承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 8 月 7 日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为 13,073,846 股，占公司总股本的 1.1865%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名自然人股东；
4、限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
单位：股
本次解除 限售 股数占 质押冻结的
序号 股东名称 持有限售股份数 本次解除限售数量
公司总股本的比例 股份数量
1 刘升 13,073,846 13,073,846 1.1865% 0
合计 13,073,846 13,073,846 1.1865% 0
四、股本结构变动
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售流通股 71,103,383 6.45% -13,073,846 58,029,537 5.27%
二、无限售流通股 1,030,745,884 93.55% +13,073,846 1,043,819,730 94.73%
三、总股本 1,101,849,267 100% 0 1,101,849,267 100%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 4 日
