证券代码：002413               证券简称：雷科防务                公告编号：2020-115

债券代码：124007               债券简称：雷科定转

债券代码：124012               债券简称：雷科定02

                      江苏雷科防务科技股份有限公司

            关于签订《股权购买协议之补充协议》的公告


       本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



       江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10

日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司成都

爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》以及《关于签订附

生效条件的<股权购买协议>暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司成都

爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）少数股东韩周安、韩冰和成都

安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）三名股东（以下合称“交易对方”）合

计持有的爱科特剩余 30%股权，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

上述收购完成后，爱科特将变为公司的全资子公司。2020 年 7 月 10 日公司与交

易对方签署了《股权购买协议》。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 13 日在《证

券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司成都爱科特科技发展有限
公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2020-062）。公司于 2020 年 7 月 28 日召

开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，《股权购买协议》正式生

效。

       2020 年 12 月 21 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于签订<股权购买协议之补充协议>的议案》。鉴于目前公司本次非公开发行 A 股

股票相关发行工作仍在进行中且公司尚未收到募集资金，经沟通协商，公司与交

易对方将《股权购买协议》第二条中约定的交易价款的支付进度进行调整，并签
订《股权购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：
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      一、交易概述

      1、2020 年 7 月 10 日，公司与交易对方共同签署了《股权购买协议》，约

定公司以人民币现金向交易对方购买其持有的标的公司 30%股权（即本次交易的

“标的资产”或“标的股权”），交易对方愿出售该等股权（“本次交易”）。

      2、公司拟通过非公开发行 A 股股票方式（以下简称“本次发行”、“本次

非公开发行”）募集资金用于标的股权转让价款的支付，相关发行工作仍在进行

中，截至本补充协议签署日，公司尚未收到募集资金。经公司与交易对方沟通协

商，拟将《股权购买协议》第二条中关于交易价款的支付进度进行调整。

      二、交易价款的支付进度

      1、《股权转让协议》签署并经公司董事会审议通过后 5 个工作日内，公司

向交易对方支付 3,000 万元（人民币，下同）作为本次交易的定金。若公司股东

大会审议通过本次交易，则上述已支付的 3,000 万元定金自动转为本次交易的第

一期款项。若公司股东大会未审议通过本次交易，未达到《股权转让协议》的生

效条件，则交易对方应于公司该次股东大会决议日后 5 个工作日内向公司退还本

次交易的定金 3,000 万元。

      2、公司股东大会审议通过后的 10 个工作日内，公司向交易对方支付 2,000

万元作为本次交易的第二期款项。

      3、公司股东大会审议通过后，在 2020 年 12 月 11 日前，公司向交易对方

支付不低于 4,772.66 万元作为本次交易的第三期款项。

      4、在 2020 年 12 月 25 日前，公司向交易对方支付不低于 5,457.34 万元

作为本次交易的第四期款项。在公司支付本次交易第四期款项后，交易对方配合

公司将爱科特剩余 30%股权工商变更登记至公司名下。

      5、在 2020 年 12 月 31 日前，公司向交易对方支付剩余交易款项 13,000.00

万元（第五期款项）。如超过上述日期，公司承诺按照同期银行贷款利率向交易

对方支付剩余尾款的利息，直到公司完成全部款项的支付。

      6、公司向交易对方支付完成上述五期全额股权购买款项之日起，爱科特

成为公司全资子公司，公司享受作为爱科特持股 100%股东的权利与义务。

      7、在上述各期款项支付的具体操作过程中，各交易对方之间所获现金对
价由交易对方内部协商确定，经协商一致后，交易对方在该期款项支付前将各交
                                    2
易对方银行账户名称、支付款项分配金额以书面形式（各交易对方签字并盖章）

报送给公司。

      8、公司拟通过非公开发行 A 股股票方式（以下简称“本次发行”、“本次

非公开发行”）募集资金用于标的股权转让价款的支付。若在上述支付进度期间

内，中国证监会核准本次发行且非公开发行募集资金已划入公司募集资金专户，

则在完成爱科特剩余 30%股权过户工商变更登记手续后的 10 个工作日内，公司

一次性向交易对方支付该时点尚未支付的全部股权转让款。

      本次收购标的股权事宜不以非公开发行股票的成功实施为前提。若本次非

公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购标的股权的交易对价。

      备查文件

   1、第六届董事会第二十五次会议决议；

   2、《股权购买协议之补充协议》。

      特此公告。

                                         江苏雷科防务科技股份有限公司

                                                   董事会

                                                 2020年12月21日




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