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公司公告

雷科防务:中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见2021-04-28  

                                             中信建投证券股份有限公司

               关于江苏雷科防务科技股份有限公司

             对参股公司增资暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)

作为江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“雷科防务”或“公司”)2020

年度非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责,就雷科

防务对参股公司增资暨关联交易进行了审慎核查,具体核查情况如下:


    一、关联交易概述
    (一)关联交易事项

    随着大数据、云计算等技术的发展,为了进一步提升公司未来的市场竞争力,

推进安全存储业务在民品领域的业务拓展,公司拟以全资子公司西安奇维科技有

限公司(以下简称“奇维科技”)现有存储业务资产对雷科防务参股公司尧云科

技(西安)有限公司(以下简称“尧云科技”或“标的公司”)进行增资。本次

交易前,尧云科技注册资本 3,000 万元,公司持有尧云科技股权 33.33%,本次
交易中奇维科技拟用于增资的存储业务资产评估值为 20,440 万元;尧云科技 100%

股权的评估值为 11,800 万元,对应尧云科技每注册资本评估值 3.93 元。本次增

资完成后,尧云科技注册资本从 3,000 万元增加至 8,196.61 万元,奇维科技持

有尧云科技股权比例为 63.40%,雷科防务持有尧云科技的股权比为例 12.20%,

公司直接和间接通过奇维科技持有尧云科技股权从 33.33%增加至 75.60%,尧云

科技纳入公司合并范围。
    (二)关联关系

    公司持有尧云科技 33.33%股权,公司董事刘升为尧云科技董事长,根据《深

圳证券交易所股票上市规则》,本次交易事项构成关联交易。
    (三)表决情况
    公司于 2021 年 4 月 27 日分别召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事

会第二十二次会议,审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在

董事会审议该事项时,关联董事刘升先生、刘峰先生、高立宁先生、韩周安先生

就该事项回避表决。

    独立董事刘捷先生、龚国伟先生、关峻先生对上述事项予以事前认可,并发

表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定,本次管理交易需

提交公司股东大会审议,股东大会在审议该关联交易事项时,关联股东应予以回

避。

       (四)是否构成重大资产重组

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组,无需经过有关部门审批。

       二、关联方基本情况

       (一)标的公司基本信息

    公司名称:尧云科技(西安)有限公司
    成立日期:2018年10月29日
    法定代表人:杨柱
    注册资本:3,000万元人民币
    公司类型:其他有限责任公司
    统一社会信用代码:91610131MA6W5JW852
    住所:陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园二期4号楼A2-01
    经营范围:研发:电子计算机技术;技术开发、技术转让、技术咨询;计算
机系统设计、集成、安装、调试和管理;数据存储产品、数据管理产品的生产、
销售;基础软件服务;数据处理;云计算服务;生产、加工计算机硬件;销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备;货物与技术的进出口
经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    尧云科技(西安)有限公司是一家面向国家信息技术领域自主可控,专注加
固存储系统、数据应用系统等市场的国家级高新技术企业,为信创、机要、交通、
农业等行业提供专用可靠的数据系统解决方案。公司成立以来,积极拓展数据中
心业务,基于团队实时信号处理、高可靠处理设备和系统集成等多维度的积累,
面向农业、卫星遥感、减灾等领域,提供专用数据计算存储一体的系统解决方案。
公司产品已在个人计算机、工控机、遥感地面数据系统、遥感信息处理设备、车
载、机载信息系统成功部署和应用。
     (二)增资前后标的公司股权结构

                                              增资前股权结构         增资后股权结构
              股东名称                   注册资本                  注册资本
                                                      持股比例                 持股比例
                                         (万元)                  (万元)
       西安奇维科技有限公司                     -        -         5,196.61     63.40%

西安鼎力云尧科技合伙企业(有限合伙)     1,650.00      55.00%      1,650.00     20.13%

              雷科防务                   1,000.00      33.33%      1,000.00     12.20%

  北京雷科瑞恒科技中心(有限合伙)        350.00       11.67%       350.00      4.27%

                  合计                     3,000      100.00%      8,196.61    100.00%

     尧云科技权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不属于失信被执行人。截至本核
查意见披露日,尧云科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
     (三)最近一年及最近一期财务数据
                                                                        单位:万元
                              2021 年 3 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
          项目
                               /2021 年 1-3 月                    /2020 年度
        资产总额                     5,846.31                       6,314.96
        负债总额                     2,461.64                       2,885.65
      股东权益合计                   3,384.67                       3,429.31
        营业收入                     1,755.49                       9,133.69
        利润总额                     -44.64                          473.33
         净利润                      -44.64                          473.33

    注:上述2021年1-3月数据未经审计,2020年数据经信永中和会计师事务所(特殊普

通合伙)审计

     (四)关联关系说明

     公司持有尧云科技 33.33%股权,公司董事刘升先生任尧云科技董事长,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,尧云科技为公司的关联法人。
     (五)标的公司是否是失信被执行人说明
     通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
全国失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站等,均未
发现尧云科技有任何失信行为,不属于失信被执行人。
     三、关联交易的定价政策及定价依据
     本次关联交易涉及的上述奇维科技存储业务资产和尧云科技全部股权的交
易价格经具有资质的上海东洲资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准
日,分别出具的东洲评报字[2021]第0502号《资产评估报告》、东洲评报字[2021]
第0503号《资产评估报告》为定价依据。
     东洲评报字[2021]第0502号《资产评估报告》对奇维科技拟以剥离的存储业
务资产组以2020年12月31日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法进行评
估,最终选择收益法评估结果作为本项目最终评估结论,奇维科技拟剥离存储业
务资产组账面值为9,083.87万元,经评估,奇维科技拟剥离存储业务资产组评估
值为人民币20,440.00万元,较账面值增值11,356.13万元,增值率为125.01%。
     东洲评报字[2021]第0503号《资产评估报告》对尧云科技的股东全部权益价
值以2020年12月31日为评估基准日,分别采用市场法和收益法进行评估,最终选
择收益法评估结果作为本项目最终评估结论,尧云科技合并报表归属于母公司所
有者权益3,429.31万元,经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币
11,800.00万元,较账面值增值8,370.69万元,增值率为244.09%。
     根据上述评估结果,经各方协商一致并经尧云科技股东大会审议通过,本次
增资方案为:奇维科技以拟剥离的存储业务资产估值20,440.00万元,认缴标的
公 司 的 注 册 资 本 5,196.61 万 元 , 标 的 公 司 的 注 册 资 本 从 3,000 万 元 增 加 至
8,196.61万元。增资完成后奇维科技持有尧云科技股权比例为63.4%,公司持有
尧云科技的股权比为例12.20%,雷科防务直接和间接通过奇维科技持有尧云科技
股权从33.33%增加至75.60%,尧云科技纳入公司合并范围之内。
     本次关联交易有利于充分整合奇维科技的存储业务与尧云科技的数据应用
系统、通用存储业务,有效发挥双方在技术、产品、市场等方面的协同效应,进
一步扩大公司存储业务规模,促进公司安全存储业务的持续健康发展,有利于充
分保护上市公司和中小股东利益。
      四、增资协议的主要内容
      甲方:西安奇维科技有限公司
      乙方:尧云科技(西安)有限公司
      (一)交易概述
      1、甲方以存储业务资产对乙方实施增资(“本次交易”)。
      2、参照东洲评报字[2021]第0503号资产评估报告》,乙方100%股权的评估值
为11,800.00万元,对应乙方每注册资本评估值为3.93元;甲方拟增资的存储业
务资产评估值为20,440.00万元。甲乙双方同意按照评估值确定本次增资价格。
增资完成后,甲方持有乙方出资额为5196.61万元,为乙方的控股股东,乙方的
股权结构如下:
 序号                   股东名称                 出资额(万元)   持股比例

  1               西安奇维科技有限公司              5,196.61       63.40%

  2       西安鼎力云尧科技合伙企业(有限合伙)      1,650.00       20.13%

  3                     雷科防务                    1,000.00       12.20%

  4         北京雷科瑞恒科技中心(有限合伙)         350.00        4.27%

                       合计                         8,196.61      100.00%

      3、本次交易构成关联交易,尚需经甲方的控股股东上市公司雷科防务履行
董事会及股东大会审议程序。
      (二)甲方存储业务资产的范围
      1、甲方存储业务资产包括甲方在基准日2020年12月31日拥有的与存储业务
相关的全部资产及负债。为避免疑问,在存储业务资产交割时,存储业务资产的
范围还应当包括甲方存储业务资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动,
但投资对价不因此受到任何影响。
      经双方商定,与置出资产同时转让的相关权利、义务包括但不限于:
      (1)甲方拥有或获得许可使用的与其业务有关的商标、专利、专有技术和
任何其他形式的知识产权;
      (2)甲方截至交割日发生的任何合同项下的权利及义务;
      (3)与拟投资存储业务资产有关的对任何第三方的请求权或其他任何类似
的权利;
    (4)在依法可以转让的前提下,一切与拟投资存储业务资产运营有关的行
政许可、资质文件、批准文件和其他任何类似特许权文件。
    (三)甲方存储业务资产的交割方式
    1、根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2021BJAG238号
《西安奇维科技有限公司拟置出的存储资产模拟财务报表2020年审计报告》。截
至2020年12月31日,甲方存储业务资产经审计资产组净值为9,083.87万元。甲方
应编制存储业务的资产负债明细清单。为便于拟投资存储业务资产的交割,甲方
同意在履行相关决策程序后,以存储业务资产向新设子公司西安思导瑞智信息科
技有限公司(以下简称“西安思导瑞智”)增资,最终通过将承接存储业务的新
设子公司西安思导瑞智股权全部过户登记至乙方名下完成对甲方存储业务资产
的交割。
    2、资产交割日待本协议生效后由甲乙双方协商确定,不晚于2021年9月30
日。无论拟投资存储业务资产的过户手续、程序或批准是否完成,自资产交割日
起,拟投资存储业务资产相关的全部权利、义务、责任(包括但不限于届时无法
置出的或有负债)和风险均由子公司西安思导瑞智、乙方享有和承担,与甲方均
不再有任何法律关系。
    自资产交割日起,拟投资存储业务资产涉及的所有债权、债务(包括但不限
于甲方存储业务应收账款、预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及
甲方应缴但未缴的税费、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用等)及或有负债
(不论系发生于资产交割日之前或之后)均由子公司西安思导瑞智、乙方继受。
如拟投资存储业务资产涉及的相关债务人继续向甲方履行债务的,甲方应当告知
债务人向子公司西安思导瑞智履行债务,并将获取的权益自实际获取之日起10
个工作日内转移至子公司西安思导瑞智;如任何未向甲方出具债务转移同意函的
债权人或任何或有负债债权人向甲方主张权利的,则在甲方向子公司西安思导瑞
智或乙方及时发出书面通知后,子公司西安思导瑞智、乙方应立即予以核实,并
在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。
    3、人员安置
    根据“人随资产走” 的原则,甲方存储业务涉及全部员工随资产转移至子
公司西安思导瑞智。
    甲方存储业务的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、
离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等,下同)的劳动关系、组织关系
(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,
其他依法应向员工提供的福利,以及本公司与员工之间存在的其他任何形式的协
议、约定、安排和权利义务等事项均由子公司西安思导瑞智继受或继续承担,由
其负责进行安置。
    因过渡期结束之日前相关事项而导致的甲方与其员工之间全部已有或潜在
的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前甲方提前与员工解除劳动合同关系而支付的
经济赔偿金(如有),或甲方未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有
关补偿或赔偿(如有)事宜,以及可能存在的行政处罚事宜,均由子公司西安思
导瑞智、乙方负责解决并承担由此产生的一切支出。
    4、债务转移
    自资产交割日起,甲方拟投资存储业务资产涉及的所有债权、债务及或有负
债均由子公司西安思导瑞智、乙方继受。如拟投资存储业务资产涉及的相关债务
人继续向甲方履行债务的,甲方应当告知债务人向子公司西安思导瑞智履行债务,
并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至子公司西安思导瑞智;如
任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向甲方主张
权利的,则在甲方向子公司西安思导瑞智、乙方及时发出书面通知后,子公司西
安思导瑞智、乙方将立即予以核实,并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。
若甲方后续因存储业务涉及事项依法承担了任何责任或损失,子公司西安思导瑞
智、乙方将在接到甲方书面通知及相关承责凭证之后10个工作日内,向甲方作出
全额补偿。
    5、甲方应尽最大努力在交割日之前,就截至交割日甲方存储业务的全部负
债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将该等债务转移至子公司西安思导
瑞智的书面确认文件。
    在资产交割日,甲方须完成或已完成以下行为,且子公司西安思导瑞智予以
接收:
    (1)对于拟投资存储业务资产中的实物资产,甲方应向子公司西安思导瑞
智实际交付(或促使第三方向子公司西安思导瑞智交付)该等资产,以确保子公
司西安思导瑞智可以在交割日当日接管置出资产;
    (2)向子公司西安思导瑞智递交所有已取得的存储业务资产的产权证明文
件;
    (3)向子公司西安思导瑞智递交所有与拟投资存储业务有关的合同或协议、
交易单据、往来联络文件及其他一切相关材料;
    (4)向子公司西安思导瑞智递交与拟投资存储业务资产有关的业务记录、
营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册,以及有关技术记录、
技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料
(无论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的);
    (5)向子公司西安思导瑞智提供与拟投资存储业务资产相关的客户、供货
商、代理人及分销商的详细名单及其他资料。
    (6)除上述项目外,还应包括与甲方存储业务生产经营相关的其他材料。
    于交割日,甲方将其经营的一切存储业务转移至子公司西安思导瑞智,由子
公司西安思导瑞智自行经营,附着于拟投资存储业务资产上的全部权利和义务亦
由子公司西安思导瑞智依法享有和承担。
       (四)期间损益归属
    1、本协议双方同意,甲方存储业务自评估基准日(2020年12月31日)至资
产交割日期间的损益归属乙方享有或承担,交易双方也不再对本合同约定的评估
值及增资价格做出相应的调整。
       (五)本协议的成立、生效、变更、终止及其他
    1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在甲
方控股股东上市公司雷科防务董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效;
并作为双方开始进行资产投资工作应遵守的法律文件。
    2、如果甲方控股股东上市公司雷科防务董事会、股东大会未能批准本次交
易,则本协议终止;如终止,双方协商解决相关善后事宜,其原则为回复到交易
前的状态,协商承担所发生的费用。
    3、本协议正本一式四份,甲方、乙方各执一份,其他各份报主管机关审批
使用或备案,每份正本具有同等法律效力。
    4、对本协议的修改及本协议的未尽事宜,双方签订补充协议解决。本协议
的补充协议与本协议具有同等法律效力。
    五、涉及关联交易的其他事项安排
   本次关联交易不涉及其他安排。

    六、交易目的和对上市公司的影响
    安全存储是公司的五大核心业务群之一,本次增资尧云科技,是整合公司安
全存储业务群的资源,集中优势,快速扩大市场规模,突破现有安全存储军品的
业务布局,各方优势互补,提升业务规模和层级,进一步推动雷科防务在民用存
储系统领域的发展。本次增资是公司布局安全存储业务市场的重要战略举措,未
来可能对公司发展和业绩提升产生有利影响。
    本次关联交易不会对公司的经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及
股东利益的情形。
    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
    本年年初至本核查意见披露日,公司与关联方尧云科技发生关联交易的总金
额为142万元,均属于日常经营业务交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司董事会在将该项议案提交董事会审议前,已事前征得了独立董事的同意,
并同意提交董事会审议;且在审议该项关联交易议案时,公司独立董事亦发表了
明确同意的独立、客观意见:
    公司全资子公司西安奇维科技有限公司以现有存储业务资产对公司参股公
司尧云科技(西安)有限公司增资,不会对公司及全资子公司财务状况及生产经
营造成重大不利影响。本次增资符合公司的战略布局及业务发展的需要,符合公
平、公开、公允的市场交易定价原则,涉及关联交易的操作过程规范,符合相关
法律法规的要求,且不影响公司独立性,不存在损害公司和全体股东,特别是中
小股东利益的情形。因此,我们一致同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的
议案》提交至公司董事会审议。

    公司全资子公司西安奇维科技有限公司以现有存储业务资产对公司参股公

司尧云科技(西安)有限公司增资,主要是为了整合公司安全存储业务群的相关
资源,集中优势快速扩大市场规模,进一步提高市场占有率,符合公司及全体股
东的长远利益。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等相关规定,交易价格公正、公平且经双方协商一致,不存在损害公司及股

东,特别是中小股东的利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时,关联董

事就该事项回避表决,相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此,

我们一致同意关于对参股公司增资暨关联交易的议案。
    九、监事会意见
    经核查,监事会认为:本次增资有利于提升公司综合竞争力,且有利于推动
公司在安全存储领域的发展。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易定价公允、合
理,遵循了公平、公正的交易原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。监事会同意本次《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。
    十、保荐机构核查意见
    公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述关联交易事项进行核查,认为:

本次交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》等相关规定,独立董事已发表事前认可及明确同意意见,本次

交易需提交公司股东大会审议。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形,

保荐机构对奇维科技增资尧云科技暨关联交易的事项无异议。
   (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人:     ___________         ___________
                      杜鹏飞                朱李岑




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        2021年4月27日