中信建投证券股份有限公司

               关于江苏雷科防务科技股份有限公司

对《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中定向可转换公司债

          券转股价格调整条款的进一步说明的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对江苏雷科防务科技股份有限公司
关于《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中定向可转换公司债券
转股价格调整条款进一步明确事项进行了审慎核查，核查意见如下：
    一、关于定向可转换公司债券的发行情况
    公司分别于 2019 年 1 月 24 日召开的第六届董事会第六次会议、2019 年 7
月 21 日召开的第六届董事会第十次会议、2019 年 8 月 14 日召开的 2019 年第二
次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买
西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司 100%股权并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。
    2019 年 11 月 29 日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防
务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2019]2468 号），本次交易获得中国证监会核准。《公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（修订稿）于同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司本次交易重组方案及证监会核准，公司向伍捍东等交易对方发行定
向可转换债券 2,837,499 张用于支付标的资产的部分交易对价，债券简称“雷科
定转”，债券代码 124007，已于 2020 年 3 月 13 日经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记上市；公司向五矿证券有限公司等 16 名特定对象发行定向
可转换债券 3,970,000 张用于募集配套资金，债券简称“雷科定 02”，债券代码
124012，已于 2020 年 5 月 26 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记上市。
       二、关于定向可转换公司债券转股价格调整的具体情形
    根据重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之
“（四）发行可转换债券购买资产的具体方案”及“（五）发行可转换债券募集配
套资金具体方案”，前次发行定向可转换公司债券转股价格的调整的情形具体如
下：
    “在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价
格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。”
       为避免引起歧义，现将重组报告书中关于前次发行定向可转换公司债券转
股价格调整的具体情形进一步明确如下：
    在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、
转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可
转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的
转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
    三、董事会、监事会审议情况
    2021 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会
第二十四次会议，审议通过了《对公司前次重组报告书中定向可转换公司债券转
股价格调整条款进一步说明的议案》。
    四、独立董事独立意见
    结合公司的实际情况，公司对前次重组报告书中定向可转换公司债券转股价
格调整条款做进一步说明，本次进一步说明符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及重组报
告书的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    本次会议事项审议程序符合《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    综上，我们同意本次对前次重组报告书中定向可转换公司债券转股价格调整
条款的进一步说明相关事项。
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，中信建投证券认为，雷科防务本次对重组报告书中定向可转换公司
债券转股价格调整条款的进一步明确符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规
和规范性文件的要求以及重组报告书的规定，不存在损害可转债投资者利益的情
形，不存在误导投资者的情形，并且已经履行必要的信息披露程序。
    以下无正文。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款
的进一步说明的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人签名：
                        杜鹏飞             朱李岑             王志宇




                                 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司


                                                       2021 年 5 月 26 日