中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对雷科防务定向可转换公司债券转股价格调整事项进行了审慎核查，核查意见如
下：
一、关于定向可转换公司债券转股价格调整的相关规定
经中国证监会“证监许可〔2019〕2468 号”文核准，核准公司向伍捍东发
行 1,401,450 张可转换公司债券（以下简称“可转债”）、向魏茂华发行 610,300
张可转债、向安增权发行 202,500 张可转债、向程丽发行 60,750 张可转债、向西
安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 210,937 张可转债、向西安伴恒管理
咨询合伙企业（有限合伙）发行 175,781 张可转债、向西安拥恒管理咨询合伙企
业（有限合伙）发行 175,781 张可转债。以上定向可转换债券用于支付标的资产
的部分交易对价。
经中国证监会“证监许可〔2019〕2468 号”文核准，核准公司非公开发行
可转债募集配套资金不超过 39,700 万元。公司向五矿证券有限公司发行 550,000
张可转债、向曾涛发行 500,000 张可转债、向蔷薇资本有限公司发行 360,000 张
可转债、向申万宏源证券有限公司发行 300,000 张可转债、向广东天创私募证券
投资基金管理有限公司-天创水电主题投资基金发行 265,000 张可转债、向陈亮发
行 250,000 张可转债、向第一创业证券—兴业银行—证券行业支持民企发展系列
之第一创业 3 号集合资产管理计划发行 250,000 张可转债、向上海通怡投资管理
有限公司—通怡青柠私募基金发行 240,000 张可转债、向上海迎水投资管理有限
公司-迎水绿洲 4 号私募证券投资基金发行 202,000 张可转债、向邓跃辉发行
200,000 张可转债、向财通基金管理有限公司发行 193,000 张可转债、向北京和
聚投资管理有限公司-和聚定增组合私募投资基金 4 期发行 150,000 可转债、向上
海通怡投资管理有限公司—通怡红袖 1 号私募基金发行 150,000 张可转债、向上
海迎水投资管理有限公司-迎水汇金 2 号私募证券投资基金发行 120,000 张可转债、
向上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金发
行 120,000 张可转债、向卢峰发行 120,000 张可转债。以上定向可转换债券用于
募集配套资金。
根据《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司 2021 年
5 月 27 日披露的《关于对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转股
价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号 2021-056），在上述可转换债券发
行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配
股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），
本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
二、可转换公司债券初始转股价格
“雷科定转”初始转股价格为 5.50 元/股，“雷科定 02”初始转股价格为 6.43
元/股，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配
股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），
本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整。
三、前次可转换公司债券转股价格调整情况
1、经公司 2020 年 5 月 26 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司
2019 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。经公司
2021 年 5 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度不派发
现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2、根据中国证监会出具的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3156 号），公司非公开发行人民币普通
股（A 股）103,683,304 股，公司新增 103,683,304 股已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份已于 2021 年 2 月
23 日上市。
根据相关条款及规定，需对转股价格进行调整。调整后，“雷科定转”的转
股价格由人民币 5.50 元/股调整为人民币 5.53 元/股，“雷科定 02”的转股价格由
人民币 6.43 元/股调整为人民币 6.38 元/股；调整后的转股价格已于 2021 年 2 月
23 日生效。
具 体 调 整 情 况 请 见 公 司 2021 年 2 月 22 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2021-010）。
四、本次可转换公司债券转股价格调整情况
公司于 2021 年 3 月 17 日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事
会第二十次会议、2021 年 4 月 2 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关
议案。经公司 2021 年 5 月 6 日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监
事会第二十三次会议审议通过，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授
予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 6 日，向符合
条件的 460 名激励对象首次授予 3,560 万股限制性股票，其中第一类限制性股票
来源于公司向激励对象定向发行 A 股普通股，授予 2,370 万股，授予价格为 3.16
元/股，第二类限制性股票来源于公司回购的 A 股普通股，授予 1,190 万股，授
予价格为 2 元/股。
公司向激励对象定向发行的 A 股普通股 2,370 万股已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份将于 2021 年 6
月 1 日上市。
根据相关条款及规定，需按下列方式对转股价格进行调整：
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0 为调整前转股价，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股
价，P1 为调整后转股价。
具体计算过程如下：
（1）“雷科定转”转股价格调整
k（增发新股或配股率）=本次发行股数/本次发行前股本数=23,700,000 /
1,254,521,674=1.89%；
A（增发新股价或配股价）=3.16 元；
P1（调整后转股价）=（调整前转股价＋增发新股价或配股价×增发新股或
配股率）/（1+增发新股或配股率）=（5.53+3.16×（23,700,000/1,254,521,674））/
（1+（23,700,000/1,254,521,674））=5.49 元/股；
（2）“雷科定 02”转股价格调整
k（增发新股或配股率）=本次发行股数/本次发行前股本数=23,700,000 /
1,254,521,674=1.89%；
A（增发新股价或配股价）=3.16 元；
P1（调整后转股价）=（调整前转股价＋增发新股价或配股价×增发新股或
配股率）/（1+增发新股或配股率）=（6.38+3.16×（23,700,000/1,254,521,674））/
（1+（23,700,000/1,254,521,674））=6.32 元/股；
上述调整后，“雷科定转”的转股价格由人民币 5.53 元/股调整为人民币 5.49
元/股，“雷科定 02”的转股价格由人民币 6.38 元/股调整为人民币 6.32 元/股；调
整后的转股价格将于 2021 年 6 月 1 日生效。
五、核查意见
经核查，中信建投证券认为，雷科防务本次定向可转换公司债券转股价格调
整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求以及《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的规定，不存在损害可转
债投资者利益的情形，不存在误导投资者的情形，转股价格调整的计算过程准确，
并且已经履行必要的信息披露程序。独立财务顾问对雷科防务本次可转债转股价
格调整事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杜鹏飞 朱李岑 王志宇
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2021 年 5 月 28 日
