证券代码：002415          证券简称：海康威视          公告编号：2021-002 号



                  杭州海康威视数字技术股份有限公司

                  第四届监事会第十八次会议决议公告



   本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）
第四届监事会第十八次会议，于 2021 年 1 月 5 日以传真、电子邮件及专人送达
方式向全体监事发出书面通知，于 2021 年 1 月 8 日以通讯表决的形式召开。会
议由监事会主席程惠芳召集并主持。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州海康威视数
字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经全体与会
监事审议并表决，通过如下决议：


    一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州萤
石网络有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》；
    公司下属子公司杭州萤石网络有限公司（以下简称“萤石网络”）拟在完成
股份制改制后首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
并在上交所科创板上市。本次发行上市方案初步拟定如下：
    1.上市地点：上交所科创板。
    2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
    3.股票面值：1.00 元人民币。
    4.发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价
对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板
市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。
    5.发行上市时间：萤石网络将在上交所批准及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行
上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
    6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监
会、上交所认可的其他发行方式。
    7.发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本
数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
    8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投
资者询价的方式确定股票发行价格。
    9.与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式
等事项，萤石网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    同意本议案提交股东大会审议。


    二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司杭
州萤石网络有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干
规定》”）等法律法规的有关规定，监事会经过对公司以及萤石网络的实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆萤石网络上市相关事宜符合
相关法律、法规的规定。
    同意本议案提交股东大会审议。


    三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司分拆上
市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；
    根据《若干规定》，公司分拆所属子公司萤石网络在上交所科创板上市符合
《若干规定》对公司分拆所属子公司萤石网络在境内上市的相关要求，具备可行
性，具体如下：
    1.上市公司股票境内上市已满 3 年。
    公司股票于 2010 年在深圳证券交易所中小板上市，符合“上市公司股票境
内上市已满 3 年”的要求。
    2.上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度的财务报表出具了德师报（审）字（18）第 P02957 号、德师报（审）字（19）
第 P02882 号、德师报（审）字（20）第 P02717 号审计报告。根据公司经审计
的财务数据，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于公司股东的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 91.77 亿元、109.83
亿元、120.38 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
    根据萤石网络未经审计的财务数据，萤石网络 2017 年度、2018 年度、2019
年度的净利润分别约为 0.37 亿元、1.19 亿元、2.60 亿元。公司最近 3 个会计年
度扣除按权益享有的萤石网络的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于
6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
    3.上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30％。
    根据公司已披露的年度报告，2019 年度归属于公司股东的净利润约为 124.15
亿元；根据萤石网络未经审计的财务数据，萤石网络 2019 年度的净利润约为 2.60
亿元，公司按照权益享有的萤石网络 2019 年度净利润约为 1.56 亿元。因此，公
司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净利润未超过归属于
公司股东的净利润的 50%。
    根据公司已披露的年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产约为 449.04
亿元；根据萤石网络未经审计的财务数据，2019 年末萤石网络的净资产约为 5.19
亿元，公司按照权益享有的萤石网络 2019 年末净资产约为 3.11 亿元。因此，公
司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净资产未超过归属于
公司股东的净资产的 30%。
    4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的
德师报（审）字（20）第 P02717 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
    5.上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计
年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度
内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务
和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为萤石网络的主
要业务和资产的情形。
    萤石网络的主营业务是为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的
开放式云平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器
人等智能家居产品的设计、研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
    6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过
所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
    截至本次会议决议日，公司的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与
海康威视核心员工跟投创新业务计划（以下简称“海康威视跟投计划”）合计间
接享有萤石网络 7.81%股权对应的权益，除前述情况外，公司董事、高级管理人
员及其关联方未持有萤石网络股权。萤石网络改制后及未来上市时拟聘任的董事、
高级管理人员通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络 3.34%股权对
应的权益，除前述情况外，萤石网络拟聘任的董事、高级管理人员及其关联方未
持有萤石网络股权。
    因此，公司的现任董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股权（包
括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益）合计不超过萤石网
络分拆上市前总股本的 10%；萤石网络改制后及未来上市时拟聘任的董事、高级
管理人员及其关联方持有萤石网络的股权（包括通过参与海康威视跟投计划享有
萤石网络股权对应的权益）合计不超过萤石网络分拆上市前总股本的 30%。
    7.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司
与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的
监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在
交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
    （1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
    公司是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，业务聚焦
于综合安防、大数据服务和智慧业务，构建开放合作生态，为公共服务领域用户、
企事业用户和中小企业用户提供服务，致力于构筑云边融合、物信融合、数智融
合的智慧城市和数字化企业。萤石网络的主营业务是为智能家居等相关行业提供
用于管理物联网设备的开放式云平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智
能控制和智能服务机器人等智能家居产品的设计、研发、生产和销售。
    本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除萤石网络及其子公司外）将继续
集中发展除智能家居及云平台服务之外的业务，突出公司在传统安防视频监控及
除智能家居、云平台服务业务之外的其他创新业务等方面的主要业务优势，进一
步增强公司独立性。
    （2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
    （i）同业竞争
    公司的主体业务是为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供以
视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务，创新业务（除萤石网络及其子
公司外）包括工业机器人、汽车电子、存储器、红外视觉设备和消防设备等。萤
石网络的主营业务是为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开放式
云平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智
能家居产品的设计、研发、生产和销售，主要产品之一智能家居摄像机直接通过
无线路由器接入萤石物联云平台后，使用摄像机内部存储卡或云资源进行存储，
并通过云平台进行智能化应用。与专业型安防监控系统配套硬盘刻录机等后端设
备的解决方案不同，智能家居摄像机具有安装方便、使用简单、性价比高等特点，
与公司业务体系中的其他业务的产品形态、技术应用、客户对象及应用场景等都
有明显区别。因此，萤石网络分拆后与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
    为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司与萤石网络分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。
    因此，本次分拆后，公司与萤石网络均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争的监管要求。
    （ii）关联交易
    本次分拆萤石网络上市后，公司仍将保持对萤石网络的控制权，萤石网络仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆萤石网络
而发生变化。
    对于萤石网络，本次分拆上市后，公司仍为萤石网络的控股股东，萤石网络
与公司的关联销售和关联采购仍将计入萤石网络每年关联交易的发生额。萤石网
络与公司存在的关联销售，主要内容为向本公司及公司关联方销售产品和提供云
平台服务等。萤石网络与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方
采购原材料及服务，租赁办公楼及设备等。萤石网络与公司及公司关联方上述关
联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内
部业务的协同发展，且上述交易定价公允。
    本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，萤石网络发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持萤石网络的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害萤石网络利益。
    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司和萤石网络分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
    本次分拆后，公司与萤石网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
萤石网络分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
    （3）公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
    公司和萤石网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
萤石网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和萤石网络各自具有健
全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未
有萤石网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支
配萤石网络的资产或干预萤石网络对其资产进行经营管理的情形，公司和萤石网
络将保持资产、财务和机构相互独立。
    （4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
    萤石网络拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。
    （5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
    公司、萤石网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
    综上所述，公司分拆萤石网络至科创板上市符合《若干规定》的相关要求，
本次分拆上市具备可行性。
    同意本议案提交股东大会审议。


    四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《杭州海康威视数字技术
股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网络有限公司至科创板上市的预
案》；
    同意《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网
络有限公司至科创板上市的预案》。
    详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《杭州海康威视数字
技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网络有限公司至科创板上市的
预案》。
    同意本议案提交股东大会审议。


    五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司杭
州萤石网络有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
   本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，萤石网络的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，萤石网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的萤石网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，萤石网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆萤石网络于科
创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产
生积极影响。公司分拆萤石网络上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
    同意本议案提交股东大会审议。


    六、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司保持独立性及
持续经营能力的议案》；
   萤石网络在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任
何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件
和《若干规定》的要求。萤石网络本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和
持续经营能力。
   同意本议案提交股东大会审议。


    七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州萤
石网络有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
   萤石网络作为有限责任公司严格按照《公司法》及其公司章程和各项内部管
理制度规范运营。为达本次分拆上市之目的，萤石网络将按照《公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定
按照股份有限公司的各项要求规范运作。本次分拆后，萤石网络具备相应的规范
运作的能力。
   同意本议案提交股东大会审议。


    八、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州萤
石网络有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》；
    公司已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分
拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有
效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法
律文件，公司监事会及全体监事将作出声明和保证：本公司监事会及全体监事将
严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及
时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律
责任。
    公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
    同意本议案提交股东大会审议。


    九、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次分拆目的、商
业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
    公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
    1.本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
    本次分拆上市是公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经
济发展、推动公司做优做强及高质量发展、助力萤石网络把握行业发展机遇加速
发展的战略举措的重要举措，具有商业合理性。
    为充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆控股子公司萤
石网络独立上市，为公司智能家居及云平台服务业务的研发投入与生产经营筹集
必要的资金，促进萤石网络技术水平的提升和业务规模的扩大，为公司的做强做
优注入新的发展活力，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。
    通过本次分拆上市独立融资，可保障萤石网络落实在人工智能、云架构、云
安全、边缘计算等关键基础技术的研发投入，结合萤石网络在视频技术层面长期
积累，丰富智能家居产品品类，提高物联网云平台承载能力，强化与各智能家居
厂商的战略合作，充分把握因新冠疫情所加速的智能家居市场需求，稳步扩大市
场份额，借力资本市场在激烈的行业竞争中保持领先地位。
    此外，作为知识和技术高度密集化的公司，萤石网络上市能够促进公司治理
结构和激励制度的完善与建设，提升经营管理效率，保持核心人员稳定并吸纳人
才，提升团队凝聚力和企业核心竞争力。
    为深入贯彻党的十九大精神，按照国务院国有资产监督管理委员会关于国有
企业改革发展的要求，公司拟分拆萤石网络至科创板上市，推进其实现跨越式发
展，做大做强公司智能家居及云平台服务业务板块，进一步实现公司业务聚焦、
提升科技创新能力和专业化经营水平。
    2.本次分拆的可行性
    本次分拆符合《若干规定》对公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具备可行性。
    同意本议案提交股东大会审议。




    特此公告。




                                       杭州海康威视数字技术股份有限公司
                                                  监   事   会
                                                2021 年 1 月 9 日