证券代码：002415 证券简称：海康威视
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于分拆所属子公司杭州萤石网络有限公司
至科创板上市的预案
签署日期：2021 年 1 月
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目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 4
声 明 ....................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次分拆方案的简要介绍 ............................................................................................ 7
二、本次分拆对公司的影响 ................................................................................................ 7
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ............ 8
四、本次分拆尚需履行的批准程序 .................................................................................... 8
五、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 9
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 9
重大风险提示 ......................................................................................................................... 10
一、审批风险 ...................................................................................................................... 10
二、相关财务数据尚未审计 .............................................................................................. 10
三、股票市场波动风险 ...................................................................................................... 10
四、不可抗力风险 .............................................................................................................. 10
第一章 本次分拆概况 ......................................................................................................... 11
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性 ...................................................... 11
（一）充分利用资本市场支持，做优做强上市公司 ...................................................... 11
（二）加大智能家居研发投入，提升经营质量与团队凝聚力 ...................................... 11
二、发行方案 ...................................................................................................................... 11
三、本次分拆上市符合相关法律法规 .............................................................................. 12
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 21
一、基本信息 ...................................................................................................................... 21
二、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 21
2
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三、主营业务情况 .............................................................................................................. 22
四、主要财务指标 .............................................................................................................. 24
五、最近三年的控制权变动情况 ...................................................................................... 25
六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 25
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
.............................................................................................................................................. 25
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .......................................................... 25
第三章 拟分拆主体基本情况 ............................................................................................. 27
一、基本情况 ...................................................................................................................... 27
二、股权结构及控制关系 .................................................................................................. 27
三、主营业务情况 .............................................................................................................. 28
四、主要财务指标 .............................................................................................................. 31
第四章 其他重要事项 ......................................................................................................... 32
一、对中小投资者权益保护的相关安排 .......................................................................... 32
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................................................... 33
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石
本预案 指
网络有限公司至科创板上市的预案》
海康威视、公司、上市
指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
公司
拟分拆主体、萤石网络 指 杭州萤石网络有限公司
电科集团 指 中国电子科技集团有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
中电五十二研究所 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
海康威视跟投计划 指 海康威视核心员工跟投创新业务计划
海康机器人 指 杭州海康机器人技术有限公司
海康汽车电子 指 杭州海康汽车技术有限公司
海康智慧存储 指 武汉海康存储技术有限公司
海康微影 指 杭州海康微影传感科技有限公司
海康消防 指 杭州海康消防科技有限公司
睿影科技 指 杭州睿影科技有限公司
海康慧影 指 杭州海康慧影科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
本次分拆上市、本次分 杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网
指
拆、本次分拆方案 络有限公司至科创板上市的事项
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》
Public Business Group 的缩写，代指公共服务事业群，海康威视下属业务
PBG 事业群 指
部门
Enterprice Business Group 的缩写，代指企事业事业群，海康威视下属业
EBG 事业群 指
务部门
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Small & Medium Business Group 的缩写，代指中小企业事业群，海康威
SMBG 事业群 指
视下属业务部门
专业释义
a&s 指 德国法兰克福展览集团旗下专业行业媒体，旗下有《安全自动化》杂志
MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical Systems 的缩写，代指微电机系统
海康威视于 2017 年提出的“云边融合”计算架构，包括边缘节点、边
缘域和云中心三个部分：边缘节点侧重多维感知数据的采集和前端智能
AI Cloud 指
处理；边缘域侧重感知数据的汇聚、存储、处理和智能应用；云中心侧
重业务数据的融合及大数据多维分析应用
IoT 指 Internet of Things 的缩写，代指物联网
PaaS 指 Platform as a Service，平台即服务，代指云平台服务
SaaS 指 Software-as-a-Service，软件即服务，代指云应用服务
API 指 Application Programming Interface 的缩写，代指应用编程接口
SDK 指 Software Development Kit 的缩写，代指软件开发工具包
RN 架构 指 React Native 架构的缩写，代指可以使用 JavaScript 编写的原生移动应用
萤石网络自主研发的面向个人、家庭及类家居场景用户及品牌商、硬件
萤石物联云平台 指 制造商、方案运营商等战略合作伙伴，提供 IoT 联网、增值服务及智能
化解决方案开发能力的物联网云平台
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造
成。
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对
预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、深圳
证券交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相
关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。
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重大事项提示
一、本次分拆方案的简要介绍
海康威视拟将其控股子公司萤石网络整体变更为股份有限公司后，分拆至科创板上
市。本次分拆完成后，海康威视股权结构不会发生变化，且仍将维持对萤石网络的控股
权。
通过本次分拆，萤石网络将作为公司下属智能家居及云平台服务业务的上市平台独
立上市，通过科创板上市加大对智能家居综合解决方案及云平台服务业务核心技术的进
一步投入，实现智能家居业务的做大做强，持续为个人、家庭及类家居场景下的用户提
供智能化产品和优质服务。海康威视将进一步聚焦于为公共服务领域用户、企事业用户
和中小企业用户提供以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务，更好地构筑云
边融合、物信融合、数智融合的智慧城市和数字化企业。
二、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
本次分拆前，公司主体业务是为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提
供以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务。2016 年起，公司在传统安防主
业的基础上，进一步为用户多元化需求场景探索更丰富的应用类型，目前已经打造了萤
石网络等多家从事创新业务的子公司，持续培育并推进其稳健发展。本次分拆的主体，
萤石网络主营业务为智能家居及云平台服务，属于创新业务，与公司主体业务和其他创
新业务保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影
响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，萤石网络仍为公司控股子公司，萤石网络的财务状况和盈利能力
仍将反映在公司的合并报表中。短期内公司按权益享有的萤石网络净利润存在被摊薄的
可能，但是中长期来看，萤石网络可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提
高研发能力和扩大业务布局，提升核心竞争力，进而提升整体盈利水平，上市公司按权
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益享有的净利润预计将进一步扩大。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会对公司股权结构造成影响。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司和萤石网络将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利
于各方股东价值的最大化。尽管萤石网络首次公开发行股票并在科创板上市后，公司持
有的萤石网络股份将被稀释，但通过本次分拆，萤石网络将进一步提升经营效率，完善
治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于萤石网络提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓
宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司
运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与萤石网络将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎
并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分拆的正
式方案；
（二）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（三）萤石网络首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需萤石网络董事
会、股东大会审议通过；
（四）萤石网络首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中
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国证监会的发行注册程序；
（五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示
本预案已经 2021 年 1 月 8 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
本预案中涉及的萤石网络财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体萤石网络经审计的财务数据将在相关工作完
成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作
出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http:// www.szse.cn）浏览本预案全文。
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重大风险提示
一、审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆
方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批
准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风
险。
二、相关财务数据尚未审计
截至本预案公告日，萤石网络的上市审计工作尚未完成，萤石网络将尽快完成上市
审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关
注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性
（一）充分利用资本市场支持，做优做强上市公司
上市公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆控股子公
司萤石网络独立上市，为公司智能家居及云平台服务业务的研发投入与生产经营筹集必
要的资金，促进萤石网络技术水平的提升和业务规模的扩大，为公司的做优做强注入新
的发展活力，持续为上市公司广大股东带来稳定的投资回报。
本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济
发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。
（二）加大智能家居研发投入，提升经营质量与团队凝聚力
智能家居系物联网应用的重要场景之一。2018 年 9 月，国务院在《关于完善促进
消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》中提及，要“重点发展适应消费升
级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、超高清视频终端、智慧家庭产品等新型信息产
品”，为行业的发展提供了充足的政策驱动力。
萤石网络作为智能家居行业的头部厂商，拥有突出的市场地位及受认可度。通过本
次分拆上市独立融资，可保障萤石网络落实在智能家居摄像机、智能入户、智能控制和
智能服务机器人，以及人工智能、云架构、云安全等关键基础技术的研发投入，结合萤
石网络在视频技术层面的长期积累，丰富智能家居产品品类，提高萤石物联云平台承载
能力，强化与各智能家居厂商的战略合作，充分把握因新冠疫情所加速的智能家居市场
需求，稳步扩大市场份额，借力资本市场在激烈的行业竞争中保持领先地位。
此外，作为知识和技术高度密集化的公司，萤石网络上市能够促进公司治理结构和
激励制度的完善与建设，提升经营管理效率，保持核心人员稳定并进一步吸纳人才，提
升团队凝聚力和企业核心竞争力。
二、发行方案
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发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）发行股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对
象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投
资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。
（五）发行上市时间：萤石网络将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数
量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等
事项，萤石网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构
的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市
公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
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（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元
人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度的财务报表出具了德师报（审）字（18）第 P02957 号、德师报（审）字（19）第 P02882
号、德师报（审）字（20）第 P02717 号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）分别为 91.77 亿元、109.83 亿元、120.38 亿元，符合“最
近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据萤石网络未经审计的财务数据，萤石网络 2017 年度、2018 年度、2019 年度的
净利润分别为 0.37 亿元、1.19 亿元、2.60 亿元。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享
有的萤石网络的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资
产的 30%。
根据上市公司已披露的年度报告，2019 年度归属于公司股东的净利润约为 124.15
亿元；根据萤石网络未经审计的财务数据，萤石网络 2019 年度的净利润约为 2.60 亿元，
公司按照权益享有的萤石网络 2019 年度净利润约为 1.56 亿元。因此，上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净利润未超过归属于上市公司股东的
净利润的 50%。
根据上市公司已披露的年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产约为 449.04
亿元；根据萤石网络未经审计的财务数据，2019 年末萤石网络的净资产约为 5.19 亿元，
公司按照权益享有的萤石网络 2019 年末净资产约为 3.11 亿元。因此，上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净资产未超过归属于上市公司股东的
净资产的 30%。
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（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近
36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近
12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其
他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的德师报
（审）字（20）第 P02717 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度
使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重
大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属
子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、
最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为萤石网络的主要业务和
资产的情形。
萤石网络主营业务是为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开放式云
平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产
品的设计、研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分
拆上市前总股本的 30%。
截至本预案公告日，上市公司的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康
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威视跟投计划合计间接享有萤石网络 7.81%股权对应的权益，除前述情况外，上市公司
董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股权。萤石网络改制后及未来上市时拟
聘任的董事、高级管理人员通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络 3.34%股
权对应的权益，除前述情况外，萤石网络拟聘任的董事、高级管理人员及其关联方未持
有萤石网络股权。
因此，公司的现任董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股权（包括通过
参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益）合计不超过萤石网络分拆上市前
总股本的 10%；萤石网络改制后及未来上市时拟聘任的董事、高级管理人员及其关联方
持有萤石网络的股权（包括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益）
合计不超过萤石网络分拆上市前总股本的 30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强
独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
公司是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，业务聚焦于综合
安防、大数据服务和智慧业务，构建开放合作生态，为公共服务领域用户、企事业用户
和中小企业用户提供服务，致力于构筑云边融合、物信融合、数智融合的智慧城市和数
字化企业。萤石网络的主营业务是为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开
放式云平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能
家居产品的设计、研发、生产和销售。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除萤石网络及其子公司外）将继续集中发
展除智能家居及云平台服务之外的业务，突出公司在传统安防视频监控及除智能家居、
云平台服务业务之外的其他创新业务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
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上市公司的主体业务是为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供以视
频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务，创新业务（除萤石网络及其子公司外）
包括工业机器人、汽车电子、存储器、红外视觉设备和消防设备等。萤石网络的主营业
务是为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务，以及智能家
居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产品的设计、研发、生产
和销售，主要产品之一智能家居摄像机通过无线路由器接入萤石物联云平台后，使用摄
像机存储卡或云资源进行存储，并通过云平台进行智能化应用。与专业型安防监控系统
配套硬盘刻录机等后端设备的解决方案不同，智能家居摄像机具备安装方便、使用简单、
性价比高等特点，与上市公司业务体系中的其他业务的产品形态、技术应用、客户对象
及应用场景等都有明显区别。因此，萤石网络分拆后与上市公司不存在构成重大不利影
响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺
函》：
“1、本公司承诺将萤石网络及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制
的企业范围内，从事为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开放式云平台服
务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产品的设
计、研发、生产和销售业务的唯一主体。
2、本次分拆上市完成后，本公司在作为萤石网络控股股东期间，本公司将不会在
中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对萤石网络及其控制的企业的经营构成或
可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间
接控制的其他企业（除萤石网络及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式
从事直接或间接对萤石网络及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响
的同业竞争情形的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，若萤石网络未来从事新的业务领域，则本公司及本公司
直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与萤石网
络新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三
方获得任何商业机会若与萤石网络及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争
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的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知萤石网络，并尽最
大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予萤石网络，从而避免本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业与萤石网络形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给萤石网络及其控制的企业造成损失
的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
上述承诺自萤石网络就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科
创板上市，向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公
司作为萤石网络控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，萤石网络出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事为智能家居等相关行业提供用于管
理物联网设备的开放式云平台服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能
服务机器人等智能家居产品的设计、研发、生产和销售业务。
本次分拆上市完成后，在本公司作为海康威视控股子公司期间，本公司承诺将采取
合法有效的措施避免未来从事与海康威视及其直接或间接控制的其他企业构成重大不
利影响的竞争业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板
上市，向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作
为海康威视控股子公司期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与萤石网络均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争
的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆萤石网络上市后，公司仍将保持对萤石网络的控制权，萤石网络仍为公司
合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆萤石网络而发生变化。
对于萤石网络，本次分拆上市后，公司仍为萤石网络的控股股东，萤石网络与公司
的关联销售和关联采购仍将计入萤石网络每年关联交易的发生额。萤石网络与公司存在
的关联销售，主要内容为向本公司及公司关联方销售产品和提供云平台服务等。萤石网
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络与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购原材料及服务，租赁办
公楼及设备等。萤石网络与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需
要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公
允。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，萤石
网络发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持萤石网络的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害萤石网络利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为萤石网络控
股股东的权利和义务，充分尊重萤石网络的独立法人地位，保障萤石网络独立经营、自
主决策，不利用控股股东的地位影响萤石网络的独立性。
2、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除萤石网
络及其子公司外，下同）将尽可能避免和减少与萤石网络及其控制的企业之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文
件以及萤石网络公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项
的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向萤石网络及其控制的企业谋求超出该等交易以外
的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移萤石网络的资金、利润、谋取其他任何
不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害萤石网络及其他股
东的合法利益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与萤石网络及其控制的企业进行关联
交易而给萤石网络及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承
诺在本公司作为萤石网络控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，萤石网络出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
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证券代码：002415 证券简称：海康威视
“1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制
人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规
和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确
保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输
送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利
润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”
因此，本次分拆后，公司与萤石网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
萤石网络分拆上市符合中国证监会、证券交易所科创板关于关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
截至本预案公告日，公司和萤石网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理，萤石网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和萤石网络各自具有健
全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有萤石
网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配萤石网络的
资产或干预萤石网络对其资产进行经营管理的情形，公司和萤石网络将保持资产、财务
和机构相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
截至本预案公告日，萤石网络拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
截至本预案公告日，公司、萤石网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业
务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷。
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综上所述，公司分拆萤石网络至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定》的相关要求。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 杭州海康威视数字技术股份有限公司
股票简称 海康威视
证券代码 002415.SZ
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址 浙江省杭州市滨江区阡陌路555号
主要办公地点 浙江省杭州市滨江区物联网街518号
法定代表人 陈宗年
注册资本 934,341.72万元
成立日期 2001年11月30日
统一社会信用代码 91330000733796106P
电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、传输
与显示设备）、消防产品、大数据与物联网软硬件产品、飞行器、机器人、
智能装备与智能化系统、实时通讯系统、汽车零部件及配件、车用电气信
号设备装置、服务器及配套软硬件产品的研发、生产；销售自产产品；提
经营范围
供技术服务，电子技术咨询服务，培训服务（不含办班培训），电子设备
安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。（国家禁止和限制
的项目除外，涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，中电海康持有海康威视 38.88%的股份，为海康威视控股股东；
电科集团通过其全资子公司中电海康持有海康威视 38.88%的股份，通过其下属科研院
所中电五十二研究所持有海康威视 1.93%的股份，通过其全资子公司电科投资持有海康
威视 0.08%的股份，合计持有海康威视 40.89%的股份，为海康威视实际控制人。公司
股权及控制关系情况如下：
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三、主营业务情况
1、主体业务
海康威视的主体业务是为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供以视
频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务。
在综合安防领域，根据 Omdia1报告，公司 8 年蝉联视频监控行业全球第一，拥有
全球视频监控市场份额的 24.1%2。在 a&s《安全自动化》公布的“全球安防 50 强”榜
单中，公司 4 年蝉联第一位。
公司从 2009 年开始推出行业解决方案，覆盖公安、交通、司法、金融、文教卫、
能源和楼宇七大行业的 40 余个子行业。为更好地适应行业市场需求，提高公司内部运
营效率，公司在 2018 年启动业务架构重组，调整业务资源配置，将国内业务分为公共
服务事业群（PBG）、企事业事业群（EBG）、中小企业事业群（SMBG）三个业务群。
（1）PBG 事业群
随着智慧城市、智慧警务、智能交通、智慧城管等面向行业和城市的智慧化业务不
断深化和推进，公共服务领域迎来了从“互联网+”时代向“智能+”时代转型的重要
时期，PBG 事业群面向政府和政企用户，提供“感知+数据+认知”的城市级整体解决
方案，建立城市大数据运维中心和城市运营管理中心，提供数据和应用开放能力，支撑
1 Omidia 是一家全球性科技行业咨询机构，该品牌由 Informa Tech 旗下咨询机构（Ovum、Heavy Reading 和 Tractica）
与 2019 年被收购的 IHS Markit 科技研究团队共同组成。
2 根据 Omdia 2019 年 6 月（时称 IHS Markit）发布的全球视频监控市场报告，以 2018 年数据为统计基础。
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公共安全、交通出行、精准治理、自然资源、生态环保等多方面的智慧业务。
（2）EBG 事业群
EBG 事业群致力于成为行业用户场景物联与人工智能应用的数字化转型合作伙
伴，其基于 AI Cloud 架构，依托智能物联、物信融合技术能力，帮助企业打造出融合
传统信息化系统、设备设施物联、智能场景物联于一体的数字企业解决方案，在企业园
区、生产制造、健康社区、智慧工地、煤矿冶金、石油石化、零售连锁、教育教学、金
融服务、文化旅游、医疗养老等行业场景进行广泛实践。
（3）SMBG 事业群
SMBG 事业群主要聚焦于渠道管理，其依托于上市公司庞大的经销商体系服务于广
大中小企业群体。SMBG 事业群打造了综合商城交易、社区、方案、内容、服务和工具
为一体的产业互联网，覆盖百万安防从业者和用户，助力经销商合作伙伴企业运营能力
的持续提升。2019 年，其核心平台海康云商下载量突破 300 万，覆盖超过 40 万安防从
业者，其通过互联网工具和体验店打通线上线下，盘活整合了遍及全国的渠道合作伙伴
和服务店铺。
2、创新业务
2016 年起，公司推动自身业务转型，以主体业务为基础发展创新业务，目前已经
成立了萤石网络、海康机器人、海康汽车电子、海康智慧存储、海康微影、海康消防、
睿影科技等多家子公司，经营的业务包括智能家居、机器人、汽车电子、存储器、红外
视觉设备、消防解决方案和智慧检测等。除萤石网络聚焦的智能家居领域外，其他创新
业务的基本情况如下：
（1）海康机器人
海康机器人凭借深厚的算法技术积累，强大的软硬件开发能力，以及完整的营销体
系，聚焦智能制造，持续在移动机器人、机器视觉以及行业无人机等业务领域深耕投入。
（2）海康汽车电子
海康汽车电子聚焦于智能驾驶领域，以视频传感器为核心，结合雷达、AI、视频分
析与处理等技术，为乘用车和商用车的 OEM、经销商和运营商、消费者提供独立的软
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硬件系统方案。
（3）海康智慧存储
海康智慧存储致力于提供专业的产品及数据存储解决方案，推出智慧存储卡、SSD
固态硬盘、私有网盘等多种形态，各类产品支持宽温、掉电保护、视频流均衡算法、读
写密集需求等功能，应用于终端消费、轨道交通、工业控制、视频监控等各个领域。
（4）海康微影
海康微影聚焦于非制冷红外热成像领域，致力于非制冷红外热成像传感器以及热成
像全系列产品的研发及产业化。海康微影已建成净化级别十级的 8 英寸 MEMS 生产线
及高真空封装线，拥有业界一流的集成电路设计、MEMS 设计、MEMS 封测制程开发
及制造团队。
（5）海康消防
海康消防致力于消防整体解决方案的研发、生产、销售和运营服务。借助消防体制
和执法改革、消防市场逐步开放、技术标准和规范逐步修订的契机，海康消防在智慧消
防、传统消防和消防运营等领域快速布局。
（6）睿影科技
睿影科技聚焦于以 X 光为核心的非可见光探测领域，致力于非可见光探测设备的
产品研发、生产制造及销售服务。凭借先进的成像技术、基于 AI 的图像识别技术、物
联技术，持续探索非可见光探测在智慧安检、食品生产、工业制造等领域的深度应用。
（7）海康慧影
海康慧影致力于微型视觉和音视频云互动的技术研发，结合专业场景下的成像、视
频分析、音视频传输等相关技术，为医疗、教育及其他行业提供专业的软硬件系统方案。
四、主要财务指标
海康威视最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产总额 7,921,673.43 7,535,800.02 6,349,150.87 5,157,096.35
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
归属于上市公司股东的
4,780,078.54 4,490,403.39 3,758,941.77 3,035,807.29
净资产
营业收入 4,202,119.49 5,765,811.01 4,983,713.25 4,190,547.66
归属于上市公司股东的
843,895.15 1,241,458.77 1,135,213.23 941,085.51
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 803,968.80 1,203,751.83 1,098,322.82 917,711.70
利润
经营活动产生的现金流
553,461.80 776,772.02 911,328.60 737,316.03
量净额
加权平均净资产收益率
18.12 30.53 33.99 34.96
（%）
基本每股收益（元/股） 0.91 1.34 1.24 1.03
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.34 1.23 1.02
注：公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审
计。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人一直为电科集团，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况
最近三年内，上市公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所
公开谴责的情况。
2020 年 3 月 13 日，公司副董事长龚虹嘉，董事、总经理胡扬忠收到《中国证券监
督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书》（[2020]16 号）（下称“《决定书》”）。《决
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定书》称：公司副董事长龚虹嘉、总经理胡扬忠在增减持股份过程中未向海康威视报告
为他人提供融资安排的情况，导致上市公司未能真实、准确、完整地披露相关信息，违
反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，决定对龚虹嘉、胡扬忠采取出具警示
函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。上述两位董事已于 2020 年 3 月 19
日向中国证券监督管理委员会浙江监管局提交了书面整改报告。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，中国证券监督管理委员会浙江监
管局对上市公司副董事长、总经理出具警示函属于监管措施而非行政处罚，且上述董事
对于上述不符合《上市公司信息披露管理办法》的行为已经采取了切实有效的整改措施，
不会对本次分拆构成实质性障碍。
除前述情况外，最近三年内，上市公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
企业名称 杭州萤石网络有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 浙江省杭州市滨江区丹枫路399号2号楼 B 楼301室
法定代表人 蒋海青
注册资本 10,000万元
成立日期 2015年3月25日
营业期限 2015年3月25日至长期
统一社会信用代码 913301083417938384
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行
维护服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备制造；电子专用设
备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；电器辅件制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；服
务消费机器人制造；玩具制造；玩具销售；环境保护专用设备制造；环境
保护专用设备销售；家用电器制造；家用电器销售；智能家庭消费设备制
造；智能家庭消费设备销售；照明器具制造；照明器具销售；智能家庭网
关制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；消防器材销售；互
经营范围 联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；第二类医疗器械销
售；五金产品批发；五金产品零售；母婴用品销售；体育用品及器材批发；
体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；针
纺织品销售；家具销售；建筑装饰材料销售；家用电器安装服务；日用电
器修理；住宅水电安装维护服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；出版物
互联网销售；出版物批发；货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
二、股权结构及控制关系
1、股权结构图
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2、萤石网络控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，上市公司持有萤石网络 60.00%的股权，为萤石网络控股股东；
电科集团通过全资子公司中电海康、电科投资以及下属科研院所中电五十二研究所，合
计持有上市公司 40.89%的股份，为上市公司实际控制人，亦为萤石网络实际控制人。
三、主营业务情况
萤石网络的主营业务是为智能家居等相关行业提供用于管理物联网设备的开放式
云平服务，以及智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等智能家居产
品的设计、研发、生产和销售。
萤石网络定位为智能家居产品和云平台服务的提供商，形成了目前“智能家居+云
平台服务”双主业格局，其愿景是打造智能家居的生态体系，为用户营造安全、舒适、
愉悦的居住和工作环境。
萤石网络形成了“1+4+N”的产品和业务体系，其中，1 代表云平台服务，4 代表
智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人等公司主要的智能家居产品，
N 代表公司生态体系中的其他智能家居产品，包括智能新风、智能净水、智能手环、儿
童手表等。
1、物联云平台
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萤石网络打造的萤石物联云平台专注于物联网领域的 PaaS 层云平台服务。为了满
足用户对物联网数据的储存和应用需要，萤石网络自成立以来就致力于大规模、高安全
云资源的研发、运营和应用，能够实现 IoT 设备数据的接入、加密、转发、存储、智能
分析和计算等多元化功能。截止 2020 年 9 月末，全球萤石物联云平台 IoT 接入设备约
9,500 万台，平台注册用户超过 6,700 万，月活跃用户超过 2,600 万，日活跃用户超过
1,100 万。
针对普通消费者用户，萤石网络提供云存储、智能提醒、人脸识别、画面检测、电
话提醒、亲情短信等适用于家居场景的付费增值服务。
针对企业级客户在复杂场景下应用需求，萤石网络还提供以视频 IoT 为核心的云平
台服务，支持开发者和战略合作伙伴为客户提供各种复杂应用程序的开发。从业务模式
上看，萤石网络不独立开发复杂场景下适用于企业、行业、政府的云应用，而是打造了
萤石开放平台，开发者和战略合作伙伴利用萤石开放平台的 API、SDK 及其配套的组
件，开发 SaaS 层的应用程序，为其客户提供复杂场景下的解决方案，也可以在 App 的
RN 架构中开发嵌入式的小程序，打造独立的 IoT 管理应用。同时，开放平台中亦嵌入
了智能控制、智能传感等 IoT 组件，以及视频监控、视频分享、音视频互动等可视化管
理能力组件与 AI 训练平台服务，萤石开放平台已经吸引了数万家合作伙伴和开发者。
2020 年 5 月，萤石网络针对萤石开放平台进行了战略升级，在萤石开放平台的基
础上推出了全新的萤石 IoT 开放平台。随着 5G、云计算和人工智能等新一代信息技术
的推广应用，各行业智能化趋势不断强化，针对大量中小厂家，尤其是不具备自主研发
智能硬件和物联网云服务能力的中小型传统制造厂，萤石 IoT 开放平台协助他们的产品
顺利实现智能化转型。从业务模式上，萤石网络提供 IoT 模组以及在模组内置的物联网
协议和算法，由厂家内嵌于他们的各种传统硬件产品中，使其产品快速实现数字化、网
络化、智能化。萤石 IoT 开放平台的核心功能包括设备连接、设备管理、设备消息推送、
智能视频、语音控制、数据统计、安全保障及 App 端控制等。通过萤石 IoT 开放平台，
萤石网络加大了对外开放的力度，吸引多样化 IoT 设备接入到萤石物联云平台，不同厂
家之间的智能硬件可以互联互通，同时也能够保证萤石网络聚焦于核心的智能硬件业
务，依靠广大中小厂家完善萤石网络的智能硬件体系，实现其“1+4+N”的智能家居整
体战略。
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为了保护广大用户的隐私，萤石网络特别重视对云安全的投入。萤石云已经获得了
云安全国际认证（CSA-STAR），获颁 ISO/IEC 27001:2013 认证，融入了 ISO27001 框架
下的全球安全标准，优化了内外部安全管理体系，使其具备持续提升组织安全的能力；
为配合网络安全法的技术要求，萤石云已获得信息系统安全等级保护备案证明（3 级），
具备支持客户承建重大项目的基础资质；同时，萤石云已通过 ISO/IEC29151:2017 认证，
该标准覆盖了欧盟通用数据保护条例 GDPR 的要求，同时也满足了个人数据安全保护
要求，萤石云已完全实现信息安全标准国际化。
2、智能家居产品
依托萤石物联云平台，萤石网络在智能家居产品方面打造了“4+N”的产品体系，
基于物联云平台的基础管理和智能分析能力，持续丰富自主研发和合作发展的硬件产品
矩阵。根据已有技术积累，萤石网络将自主研发集中于四大主要智能家居产品，分为智
能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人四个大类。
智能家居摄像机是智能家居系统中的感知单元。该产品通过无线路由器接入萤石物
联云平台，使用摄像机存储卡或云资源进行存储，并通过云平台进行智能化应用。与专
业型安防监控系统配套硬盘刻录机等后端设备的解决方案不同，智能家居摄像机具有安
装方便、使用简单、性价比高等特点，能为个人、家庭及类家居场景下的用户提供以可
视化安全为基础的关爱、沟通、分享等服务，萤石网络多年保持智能家居摄像机销量领
先地位。
智能入户产品指用户进入住宅的智能设备，主要包括智能门锁、智能可视猫眼、智
能可视门铃等。这类产品是萤石网络利用优势的视频技术能力对入户产品的智能化升
级，相关产品同样直接连接到萤石物联云平台，并基于云资源进行人脸识别等入户场景
下的智能化应用。通过持续的技术创新和市场营销，萤石网络的智能入户业务取得了长
足的发展。萤石网络的智能猫眼 2019 年双 11、双 12 成为天猫门镜/猫眼类目 TOP 1 品
牌；智能门锁 2019 年双 11 进入天猫电子门锁类目 TOP 10 品牌、双 12 成为天猫电子门
锁类目 TOP 4 品牌。
智能控制产品主要包括智能家居场景下的智能传感、智能屏、智能开关和智能插座
等，设备接入萤石物联云平台后，用户可对室内环境、照明系统、家电设备、能耗使用
等进行实时监测和远程控制。该业务正处于起步阶段，推广应用于多家头部地产开发商
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的精装商品房业务中，为后续的发展奠定了基础。
智能服务机器人是萤石网络面向消费者服务的机器人产品线，主要包括陪伴机器
人、扫地机器人等。陪伴机器人基于视觉、听觉、环境感知及运动能力，连接萤石物联
云平台，提供个性化儿童教育和安全陪伴。扫地机器人方面，萤石网络通过自主研发的
智能视觉和 AI 算法能力，正在打造新一代基于智能视觉的扫地机器人。
为了拓展除四大主要产品外其他品类的智能家居产品，打造基于智能家居的物联网
生态，应对智能家居平台型公司的竞争，萤石网络利用其在云平台服务方面的技术优势，
采用了开放生态的模式丰富其产品矩阵。萤石网络通过与合作伙伴联合研发或向他们输
出可集成至智能硬件中的 WiFi 模组、蓝牙模组、视频模组等，使得合作伙伴能够将设
备接入萤石 IoT 开放平台或基于萤石云技术打造的合作云平台，从而将设备纳入萤石网
络的物联网生态体系，为广大用户提供更为完整的智能家居解决方案。
四、主要财务指标
萤石网络最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020年9月30日/ 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
项目
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
总资产 194,651.28 233,904.60 139,712.41 74,892.57
净资产 90,352.72 51,916.19 24,868.18 12,745.85
营业收入 204,853.94 242,632.88 151,456.15 102,592.98
净利润 27,322.38 26,039.34 11,923.85 3,703.07
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第四章 其他重要事项
一、对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措
施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆所
属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规、规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，证券服务机构将对本次分拆
出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否
符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核
查，出具核查意见，并予以公告；在萤石网络在科创板上市当年剩余时间及其后一个完
整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经
营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案第一章“三、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司及萤石网
络已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市完成后，上市公司与萤石网
络不存在构成重大不利影响的同业竞争。萤石网络分拆上市符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案第一章“三、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司及萤石网
络已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与萤石网络不存在
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显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司和萤石网络将保证关联交易的合规性、合
理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东
利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，萤石网络的发展与创新将进一步提速，其
业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健
性；从价值发现角度，萤石网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的
萤石网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，萤石网络
分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，
增强市场竞争力。鉴于此，公司分拆萤石网络至科创板上市将对公司股东（特别是中小
股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完
善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆上市
方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票
表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日
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内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证
相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于 2020 年 4 月 23 日召开董事会审议通过了《关于授权公司经营层启动分拆子
公司境内上市前期筹备工作的议案》，在 2020 年 4 月 25 日公告的《杭州海康威视数字
技术股份有限公司关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示
性公告》中公布了本次董事会决议。本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅
计算的区间段为 2020 年 3 月 27 日至 2020 年 4 月 24 日期间，涨跌幅计算基准日为董事
会决议公告日前第 21 个交易日（2020 年 3 月 26 日），该区间段内公司股票、中小板综
指（399101.SZ）、Wind 电子元器件指数（886062.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2020 年 3 月 26 日 2020 年 4 月 24 日 涨跌幅
海康威视（元/股） 28.32 29.73 4.98%
中小板综指 9,612.71 9,842.43 2.39%
电子元器件指数 4,962.71 4,910.13 -1.06%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 2.59%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 6.04%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔
除大盘因素及同行业板块影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）、电子元器件指数
（886062.WI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计
涨跌幅分别为 2.59%和 6.04%，均未达到 20%。
综上，公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
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（此页无正文，为《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石
网络有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2021 年 1 月 9 日
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