证券代码:002415 证券简称:海康威视 公告编号:2021-004 号 杭州海康威视数字技术股份有限公司 关于 2016 年限制性股票计划第三个解锁期解锁股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、公司 2016 年限制性股票计划授予的限制性股票总量为 78,490,287 股, 上市日期为 2017 年 1 月 20 日; 2、本次为 2016 年限制性股票计划的第三次解锁,申请解除限售的股东人数 为 2,645 人,解除限售的股份为 21,204,645 股,占 2016 年授予限制性股票总量 的 27.02%,占目前(截至披露前一日)公司总股本的 0.227%; 3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 1 月 20 日(星期三)。 杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”或“公司”) 2020 年 12 月 25 日第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审 议通过《关于 2016 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,同意 公司 2016 年限制性股票计划的 2,645 名激励对象在第三个解锁期可解锁获授限 制性股票共计 21,204,645 股。 根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,董事会按照《2016 年限制性 股票计划》的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下: 一、2016 年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述 2016 年 10 月 20 日,公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十 二次会议审议通过《2016 年限制性股票计划(草案)及摘要》。 2016 年 12 月 1 日,国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有 限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2016]1230 号),公司 2016 年限制性股票计划获得国资委审核通过。 2016 年 12 月 6 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《2016 年限制 性股票计划(草案修订稿)及其摘要》、《2016 年限制性股票实施考核办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票计划相关事宜的议案》, 独立董事就此发表了独立意见。 2016 年 12 月 22 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《2016 年限 制性股票计划(草案修订稿)及其摘要》、《2016 年限制性股票实施考核办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票计划相关事宜的议案》。 2016 年 12 月 23 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整 2016 年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2016 年限 制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事、监事会就授予条件 是否成就发表了明确意见,监事会对授予日《2016 年限制性股票计划激励对象 名单(调整后)》进行了核实。 2017 年 1 月 19 日,公司披露《关于 2016 年限制性股票授予完成的公告》, 公司 2016 年限制性股票计划实际发生的授予对象为 2936 人,实际授予的股票数 量 52,326,858 股,占授予日时点公司总股本的 0.86%。2016 年限制性股票计划 授予股份的上市日期为 2017 年 1 月 20 日。 2017 年 5 月 16 日,公司实施了每 10 股送红股 5 股、派 6 元现金的 2016 年 度权益分派方案,故 2016 年已授予的限制性股票总量变更为 78,490,287 股。 2018 年 5 月 22 日,公司实施了每 10 股派 5 元现金的 2017 年度权益分派方 案,2016 年已授予的限制性股票总量不变,仍为 78,490,287 股。 2018 年 12 月 26 日,公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次 会议,审议通过《关于 2016 年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议 案》和《关于第一次回购注销 2016 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制 性股票的议案》。 2019年5月10日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于第一次回购注销 2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 2019 年 5 月 24 日,公司实施了每 10 股派 6 元现金的 2018 年度权益分派方 案, 2016 年已授予的限制性股票总量不变,仍为 78,490,287 股。 2019年9月3日,公司完成对部分2016年限制性股票计划已经授予但尚未解锁 的限制性股票进行第一次回购注销,其中包括113位已离职激励对象的尚未解锁 的全部限制性股票,故2016年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为2823 人。 2019年12月24日,公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次 会议,审议通过《关于2016年限制性股票计划第二个解锁期条件成就的议案》和 《关于第二次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票 的议案》。 2020 年 4 月 23 日,公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四 次会议,审议通过《关于调整 2016 年限制性股票计划第三个解锁期业绩考核对 标企业的议案》。 2020 年 5 月 15 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于第二次回购注 销 2016 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调 整 2016 年限制性股票计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。 2020 年 5 月 29 日,公司实施了每 10 股派 7 元现金的 2019 年度权益分派方 案, 2016 年已授予的限制性股票总量不变,仍为 78,490,287 股。 2020 年 12 月 16 日,公司完成对部分 2016 年限制性股票计划已经授予但尚 未解锁的限制性股票进行第二次回购注销,其中包括 97 位已离职激励对象的尚 未解锁的全部限制性股票,故 2016 年限制性股票的激励对象在第三个锁定期内 变为 2726 人。 2020年12月25日,公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次 会议,审议通过《关于2016年限制性股票计划第三个解锁期条件成就的议案》和 《关于第三次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票 的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师(杭州) 事务所出具了《关于海康威视2016年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销 部分限制性股票事项之法律意见书》。 二、2016 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件满足的说明 1、锁定期已届满 根据公司《2016年限制性股票计划》,向激励对象授予限制性股票之日即2016 年12月23日起24个月为锁定期,限制性股票授予后(包括锁定期内)的24个月至 60个月为解锁期,授予日后的第四个周年日起为第三个解锁期,可申请解锁获授 标的股票总数的30%;至2020年12月23日,2016年限制性股票的第三个解锁期已 到达。 2、满足解锁条件情况说明 公司对《2016 年限制性股票计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行 了审查,详见下表: 2016年限制性股票计划设定的 是否达到解锁条件的说明 第二个解锁期的解锁条件 一、公司层面解锁条件: 1、公司 2019 年度扣除非经常性损益后加权 1、解锁时点前一年度净资产收益率 平均净资产收益率为 29.60%,高于限制性股票计 不低于20%,且不低于标杆公司前一年度 划设定的 20%的净资产收益率,且高于标杆公司 75分位水平。 前一年度 75 分位水平(13.43%),满足解锁条 2、解锁时点前一年度相比授予时点 件。 前一年度的复合营业收入增长率不低于 2、公司 2019 年度相比 2015 年度的复合营 21%,且不低于标杆公司同期75分位增长 业收入增长率为 22.90%,高于限制性股票计划设 率水平。 定的 21%的营业收入复合增长率,且高于标杆公 3、解锁时点前一年的经济增加值 司同期 75 分位水平(15.57%),满足解锁条件。 (EVA)需较上一年度有所增长,且高于 3 、公司 2019 年度的经济增加值( EVA ) 授予前一年的EVA。 为 1,504,159.69 万元, 较 2018 年度的经济增 4、本公司未发生按《2016年限制性 加值(1,350,212.55 万元)有所增长,且高于授 股票计划》第十二章第四十五条规定应 予前一年的经济增加值(651,395.98 万元),满 当终止实施本计划的情形。 足解锁条件。 5、解锁时股票市场价格(前5个交 4、公司未发生按《2016 年限制性股票计划》 易日公司标的股票交易均价)应不低于 2016年限制性股票计划设定的 是否达到解锁条件的说明 第二个解锁期的解锁条件 授予时股票公平市场价格。 第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划 的情形,满足解锁条件。 5、解锁期到达时点复权后的股票市场价格 (前5个交易日公司标的股票交易均价)高于授 予时的股票公平市场价格(25.26元)。 二、激励对象层面解锁条件: 1、2016 年限制性股票计划的 2,726 名激励 1、根据公司的绩效考核办法,限制 对象中,有 2,604 人 2019 年度绩效考核结果为 性股票解锁前一个财务年度,激励对象 合格或合格以上,其第三个解锁期的限制性股票 个人绩效应达到公司要求,即不能出现 可解锁,共计 21,052,465 股; 年度不合格的情形; 有 41 人 2019 年度绩效考核结果为需改进, 2、激励对象未发生按《2016年限制 其第三个解锁期的限制性股票可解锁 50%,共计 性股票计划》中第三章第七条规定不得 152,180 股;剩余 50%作废,将由公司回购注销, 参与2016年限制性股票计划的情形。 共计 152,155 股; 当解锁期的任一年度有一个或一个 有 81 人因个人原因等离职,其获授且尚未 以上解锁条件未达成的,该部分标的股 解锁的全部限制性股票将由公司回购注销, 共 票作废,不得递延至下期;激励对象也 计 617,940 股。 不得在以后的年度内再次申请该等标的 2、激励对象未发生按《2016年限制性股票 股票解锁。 计划》中第三章第七条规定不得参与2016年限制 性股票计划的情形,满足解锁条件。 3、关于公司业绩满足业绩条件的说明 《2016 年限制性股票计划》约定的第三个解锁期的解锁业绩条件共有三个: 一是 关于净资产收益率的要求,二是关于营业收入复合增长率的要求,三是关于经济增 加值(EVA)的要求。 1)关于净资产收益率的要求 a) 《2016年限制性股票计划》的约定 “解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%,且不低于标杆公司前一 年度75分位水平。” “净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均 净资产收益率。同时,若公司发生再融资行为,净资产为再融资当年扣除再 融资数额后的净资产值,净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。” b) 相关指标计算 由下表可以看出,公司 2019 年度扣除非经常性损益后净资产收益率为 29.60%,高于限制性股票计划设定的 20%的净资产收益率,且高于标杆公司前 一年度 75 分位水平。 证券代码 公司名称 净资产收益率(%) 002415.SZ 海康威视 29.60 标杆公司75分位 13.43 002236.SZ 大华股份 21.52 000063.SZ 中兴通讯 1.88 000100.SZ TCL 科技 0.76 000541.SZ 佛山照明 6.00 000651.SZ 格力电器 25.17 000733.SZ 振华科技 2.71 000823.SZ 超声电子 7.99 002005.SZ ST 德豪 -16.08% 002035.SZ 华帝股份 24.75 002129.SZ 中环股份 4.52 002152.SZ 广电运通 7.26 002177.SZ 御银股份 -1.54 002179.SZ 中航光电 15.23 002249.SZ 大洋电机 -2.65 002429.SZ 兆驰股份 9.88 002463.SZ 沪电股份 25.44 002543.SZ 万和电气 13.60 002668.SZ 奥马电器 0.73 002705.SZ 新宝股份 16.63 300330.SZ 华虹计通 0.32 600060.SH 海信视像 0.75 600100.SH 同方股份 -8.46 600336.SH 澳柯玛 3.83 证券代码 公司名称 净资产收益率(%) 600525.SH 长园集团 -12.09 600690.SH 海尔智家 13.43 600775.SH 南京熊猫 0.72 600839.SH 四川长虹 -3.36 603118.SH 共进股份 6.38 603366.SH 日出东方 0.68 2) 关于营业收入复合增长率的要求 a)《2016 年限制性股票计划》的约定 “解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不 低于 21%,且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平。” b)相关指标计算 由下表可以看出,公司 2019 年度相比 2015 年度的复合营业收入增长率 为 22.90%,高于限制性股票计划设定的 21%的营业收入复合增长率,且高于标 杆公司同期 75 分位水平。 证券代码 公司名称 营业收入复合增长率(%) 002415.SZ 海康威视 22.90 标杆公司75分位 15.57 002236.SZ 大华股份 26.92 000063.SZ 中兴通讯 -2.45 000100.SZ TCL科技 -8.02 000541.SZ 佛山照明 3.79 000651.SZ 格力电器 18.83 000733.SZ 振华科技 -7.74 000823.SZ 超声电子 7.40 002005.SZ ST德豪 -9.82 002035.SZ 华帝股份 11.49 002129.SZ 中环股份 35.31 002152.SZ 广电运通 13.08 002177.SZ 御银股份 -33.54 002179.SZ 中航光电 17.99 002249.SZ 大洋电机 13.48 002429.SZ 兆驰股份 21.54 002463.SZ 沪电股份 20.54 002543.SZ 万和电气 10.37 证券代码 公司名称 营业收入复合增长率(%) 002668.SZ 奥马电器 11.97 002705.SZ 新宝股份 9.67 300330.SZ 华虹计通 5.29 600060.SH 海信视像 3.10 600100.SH 同方股份 -5.13 600336.SH 澳柯玛 15.57 600525.SH 长园集团 11.42 600690.SH 海尔智家 22.30 600775.SH 南京熊猫 6.57 600839.SH 四川长虹 8.17 603118.SH 共进股份 4.67 603366.SH 日出东方 6.72 3)关于经济增加值(EVA)的要求 a)《2016 年限制性股票计划》的约定 “解锁时点前一年的经济增加值(EVA)需较上一年度有所增长,且高于 授予前一年的 EVA。EVA 的计算公式如下:EVA=税后营业净利润-资本总成本。” b) 相关指标计算 由下表可以看出,公司 2019 年度的经济增加值较 2018 年度的经济增加 指标名称 经济增加值(EVA) (单位:元) 年度 2019 年度 15,041,596,926.89 2018 年度 13,502,125,503.59 2015 年度 6,513,959,815.31 值有所增长,且高于授予前一年度的经济增加值,满足解锁条件。 4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及 《2016 年限制性股票计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的 情形。 综上所述,董事会认为2016年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经 达成,且本次实施的2016年限制性股票计划与已披露的2016年限制性股票计划无差异。 本次可申请解锁的激励对象为2,645名,可解锁的限制性股票为21,204,645 股,占2016年限制性股票计划授予股份总数的27.02%,占目前公司总股本的 0.227%。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会同意公司按照2016年限制性 股票计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份为 21,204,645 股,占目前公司总股本的 0.227%; 2、本次解除限售的股东人数为 2,645 人; 3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 1 月 20 日; 4、本次解除限售及上市流通具体情况如下: 2016 年获授的 已解除限售的 第三个解锁期可解 继续锁定的 可申请解锁的 限制性股票数 限制性股票数 锁的限制性股票数 限制性股票数 激励对象 (股) (股) (股) (股) 胡扬忠 总经理 160,500 112,350 48,150 0 邬伟琪 常务副总经理 148,500 103,950 44,550 0 何虹丽 高级副总经理 138,000 96,600 41,400 0 傅柏军 高级副总经理 196,500 137,550 58,950 0 蒋海青 高级副总经理 123,000 86,100 36,900 0 蒋玉峰 高级副总经理 123,000 86,100 36,900 0 蔡定国 高级副总经理 109,500 76,650 32,850 0 徐礼荣 高级副总经理 109,500 76,650 32,850 0 周治平 高级副总经理 109,500 76,650 32,850 0 金 铎 高级副总经理 109,500 76,650 32,850 0 贾永华 高级副总经理 109,500 76,650 32,850 0 礼 攀 高级副总经理 109,500 76,650 32,850 0 高级副总经理 金 艳 174,000 121,800 52,200 0 财务负责人 蔡昶阳 高级副总经理 109,500 76,650 32,850 0 毕会娟 高级副总经理 150,000 105,000 45,000 0 浦世亮 高级副总经理 149,400 104,580 44,820 0 上述高管 16 人 2,129,400 1,490,580 638,820 0 中层管理 83 人 4,577,865 3,140,906 1,365,147 0 2016 年获授的 已解除限售的 第三个解锁期可解 继续锁定的 可申请解锁的 限制性股票数 限制性股票数 锁的限制性股票数 限制性股票数 激励对象 (股) (股) (股) (股) 基层管理 139 人 5,134,800 3,588,533 1,529,708 0 核心骨干 2,407 人 59,347,272 41,367,158 17,670,970 0 总计 2,645 人 71,189,337 49,587,177 21,204,645 0 注1:公司于 2017 年5 月16 日实施每 10 股送红股 5 股、派6 元现金的 2016 年度权益分派方案, 故 2016 年已授予的限制性股票总量变更为 78,490,287 股; 注2:上表中不包括 81 位已离职的激励对象,其合计所持尚未解锁的共 617,940 股获授限制 性股票将由公司按照《2016年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销; 注3:浦世亮于2016年限制性股票授予完成后担任公司高级管理人员。 四、本次解除限售后公司股本结构变动情况 本次解除限售后,公司的股本结构变动如下(以披露前一日股本结构为基础 且仅考虑本次解锁情况): 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 1,066,282,557 11.41% -21,204,645 1,045,077,912 11.19% 高管锁定股 923,112,359 9.88% 923,112,359 9.88% 股权激励限售股 143,170,198 1.53% -21,204,645 121,965,553 1.31% 二、无限售条件股份 8,277,134,633 88.59% 21,204,645 8,298,339,278 88.81% 三、股份总数 9,343,417,190 100.00% 9,343,417,190 100.00% 五、备查文件 1、《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》; 2、公司第四届董事会第二十次会议决议; 3、公司第四届监事会第十七次会议决议; 4、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议所涉事项的独立意见; 5、国浩律师(杭州)事务所关于海康威视 2016 年限制性股票激励计划第三 次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。 特此公告。 杭州海康威视数字技术股份有限公司 董 事 会 2021 年 1 月 18 日