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公司公告

爱施德:关于增加投资暨关联交易的公告2020-11-26  

                         证券代码:002416            证券简称:爱施德             公告编号:2020-110

                       深圳市爱施德股份有限公司

                    关于增加投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、基本情况

    深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)为持续推进与荣耀品牌的战略合
作,公司控股子公司共青城酷桂投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城酷桂”)
与天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)、深圳市鲲鹏展翼股权投资管理有限公
司(以下简称“鲲鹏展翼”)、北京松联科技有限公司(以下简称“松联科技”)、北京
普天太力通信科技有限公司(以下简称“普天太力”)、中国邮电器材集团有限公司(以
下简称“中邮集团”)签订《深圳市星盟信息技术合伙企业(有限合伙)之合伙协议》
共同投资设立了深圳市星盟信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“星盟信息”),
合伙企业认缴总规模为 137,678 万元人民币,其中共青城酷桂初始认缴出资额为 3,000
万元人民币,占出资总额的 2.18%。星盟信息已经受让深圳国资协同发展私募基金合
伙企业(有限合伙)持有的深圳市智信新信息技术有限公司的部分股权。深圳市智信
新信息技术有限公司已与华为投资控股有限公司签署了收购协议,完成对荣耀品牌相
关业务资产的全面收购。

    为持续深化双方长期良好的战略合作伙伴关系,作为荣耀品牌的线上线下全渠道
服务商,公司拟与团队持股平台共青城爱耀投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共
青城爱耀”)共同出资,增加共青城酷桂在星盟信息的认缴出资额。星盟信息完成本轮
增资后,共青城酷桂将持有星盟信息 66,000 万元的出资份额,占出资总额的 23.72%。
增资后的股权结构及出资情况如下图所示:




                                      1 /9
    2、关联关系说明

    鉴于共青城爱耀的合伙人包括公司董事、高管,天音通信的控股股东天音通信控
股股份有限公司的董事与公司董事为关系密切的家庭成员,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定,共青城爱耀、天音通信与公司为关联关系,本次交易属于
关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、审议决策情况

    本次关联交易事项已经公司 2020 年 11 月 25 日召开的第五届董事会第十三次(临
时)会议、第五届监事会第十四次(临时)会议审议通过,该关联交易尚需提交股东
大会审议。关联董事黄绍武、周友盟对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交
易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定,本次增
加投资事项尚需公司股东大会审议。

    二、投资合作方基本情况

    1、共青城爱耀

    企业名称:共青城爱耀投资合伙企业(有限合伙)

    企业类型:有限合伙企业

    认缴出资总额:9000 万元

    成立日期:2020-11-19

    执行事务合伙人:冯晟昊
                                     2 /9
    统一社会信用代码:91360405MA39C10X98

    企业地址:江西省九江市共青城市基金小镇内

    经营范围:一般项目:项目投资,实业投资。

    出资结构:7 名合 伙人为 公司荣耀 业务核 心成员 ,其中周 友盟女 士出资 占比
33.33%,米泽东先生出资占比 7.78%;其他荣耀业务核心成员 5 人为非关联方,合计
出资占比 58.89%。

    关联关系:共青城爱耀的合伙人周友盟为公司副董事长、总裁,米泽东为公司副
总裁、财务负责人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,共青城爱耀
与公司为关联关系。

    2、鲲鹏展翼

    企业名称:深圳市鲲鹏展翼股权投资管理有限公司

    企业类型:有限责任公司(法人独资)

    注册资本:1000 万元

    成立日期:2019-2-14

    法定代表人:张静

    统一社会信用代码:91440300MA5FGEEQ76

    企业地址:深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大
厦 26F

    经营范围:一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从
事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管
理业务)。

    股权结构:深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司持股 100%。

    3、中邮集团

    企业名称:中国邮电器材集团有限公司

    企业类型:有限责任公司(法人独资)

    注册资本:200000 万元

                                     3 /9
    成立日期:1984-01-17

    法定代表人:潘臻

    统一社会信用代码:9111000010000165X2

    企业地址:北京市西城区复兴门内大街 156 号

    经营范围:通信产品、通信配套产品、零配件和信息通信企业生产产品、信息通
信所需的黑色金属、有色金属、木材、建筑材料、轻化纺材料及制品、机械产品、电
子产品、润滑油、汽车、摩托车、沥青、黄金、珠宝首饰、金银饰品、贵金属及其饰
品、工艺美术品、日用品、办公用品、家用电器、体育用品、文化用品、钟表、眼镜、
礼品、玩具、乐器、照相器材、计算机软硬件的销售;数据处理(呼叫中心、数据处
理和存储服务中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);广告业务;
展览及技术交流业务;系统集成、软件开发、技术转让及售后服务;基础软件服务;
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广;从事利用国内资金采购机电产品的国际
招标业务;工程招标及代理;房屋租赁、仓储、物业经营、物业管理;国际国内货物
运输代理服务;进出口业务;对外经济贸易咨询服务;经济信息咨询服务、技术咨询
服务;企业管理咨询;会议服务;销售食品、化工产品;互联网信息服务;经营电信
业务。

    股权结构:中国通用技术(集团)控股有限责任公司持股 100%。

    4、松联科技

    企业名称:北京松联科技有限公司

    企业类型:有限责任公司

    注册资本:20000 万元

    成立日期:2004-2-26

    法定代表人:何永权

    统一社会信用代码:911103027596428421

    企业地址:北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼 D02 室

    经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;电子产品维
修服务;销售五金交电(不含电动自行车)、计算机软硬件及外围设备、仪器仪表、通
信设备、工艺美术品、建筑材料、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、

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无绳电话机、手持移动电话机;投资咨询;出租办公用房。

    股权结构:何永权持股 90.5%,何祥顺持股 9.5%。

    5、天音通信

    企业名称:天音通信有限公司

    企业类型:有限责任公司(法人独资)

    注册资本:120000 万元

    成立日期:1996-12-02

    法定代表人:黄绍文

    统一社会信用代码:91440300279293591L

    企业地址:深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层

    经营范围:一般经营项目是:通信产品的购销及技术服务;国内贸易(不含专营、
专控、专卖商品);经营进出口业务;从事房地产开发经营;房地产经纪;房地产信息
咨询;为酒店提供管理服务;自有物业租赁;物业管理;电子烟具、金属烟具(不含
烟草制品)、烟油销售。第一类医疗器械销售。,许可经营项目是:许可经营项目:第
二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务);开展移动通信转售业务;第二、三类医疗器械销售;酒类批发及零售。

    股权结构:天音通信控股股份有限公司持股 100%。

    关联关系:天音通信的控股股东天音通信控股股份有限公司的董事与公司董事为
关系密切的家庭成员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,天音通信
与公司为关联关系。

    6、普天太力

    企业名称:北京普天太力通信科技有限公司

    企业类型:有限责任公司

    注册资本:3242.6 万元

    成立日期:1992-09-01

    法定代表人:王立国

    统一社会信用代码:91110108101972028F
                                     5 /9
    企业地址:北京市海淀区海淀北二街 6 号普天大厦 12 层

    经营范围:互联网信息服务;技术开发、技术服务;销售通讯设备、电子产品、
针纺织品、服装、建筑材料(不从事实体店铺经营)、文化用品、体育用品、医疗器Ⅱ
类、机械设备、软件、家用电器;通讯设备维修;维修计算机;软件开发;装卸服务、
运输代理服务;仓储服务;会议服务;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布
广告;出租办公用房。

    股权结构:中国普天信息产业股份有限公司持股 70%,其他法人股东持股 30%。

    三、投资标的基本情况

    企业名称:深圳市星盟信息技术合伙企业(有限合伙)

    企业类型:有限合伙企业

    认缴出资总额:137678 万元

    成立日期:2020-10-26

    执行事务合伙人:深圳市鲲鹏展翼股权投资管理有限公司

    统一社会信用代码:91440300MA5GF1TK3M

    企业地址:深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大
厦 26F

    经营范围:一般经营项目是:信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。

    本次增资前后的合伙人出资比例如下:

                             本次增资前                      本次增资后

 合伙人名称      认缴出资额                     认缴出资额
                                   出资比例                        出资比例
                  (万元)                       (万元)

  鲲鹏展翼             278            0.20%            278            0.09%

 共青城酷桂         3,000             2.18%         66,000            23.72%

  中邮集团         30,000             21.79%        60,000            21.56%

                                      6 /9
  松联科技         52,000                37.77%      52,000             18.69%

  天音通信          2,400                1.74%       50,000             17.97%

  普天太力         50,000                36.32%      50,000             17.97%

认缴出资总额
                               137,678                        278,278
  (万元)

    四、协议的主要内容

    共青城酷桂拟与鲲鹏展翼、中邮集团、松联科技、天音通信、普天太力签署合伙
协议,该协议的主要内容如下:

    1、合伙期限:合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为 20 年,届时经
书面提前通知有限合伙人,普通合伙人可延长存续期限。

    2、缴付安排:在各合伙人认缴出资额范围内,各合伙人应遵守其约定并按期依法
足额缴纳出资,未按期足额缴纳的,普通合伙人即执行事务合伙人有权按照该未按期
足额缴纳的合伙人在 2020 年 12 月 15 日前(含当日)实际缴纳的金额来调整其认缴出
资额。

    3、企业治理:执行事务合伙人或其授权代表有权自行在其权限范围内对本合伙企
业的财产进行符合本合伙企业目的的经营、管理、运用而无需额外取得任何合伙人的
授权或同意。本合伙企业设立合伙人会议,由全体合伙人组成。合伙人会议对本协议
明确约定的本合伙企业重大事项做出决议。

    4、利润分配:合伙企业的利润按合伙人实缴出资比例分配,分配方式可以是现金
也可以是非现金(如股权等)方式。

    5、违约责任:如果有限合伙人未能在 2020 年 12 月 15 日之前支付任何认缴出资
额,该等行为属于严重违反本协议约定的行为,普通合伙人有权依照本协议约定将该
等违约合伙人从本合伙企业中除名。

    五、本次投资的目的及对公司的影响

    本次投资是为了通过星盟信息参与对荣耀品牌相关业务资产的联合收购。荣耀品
牌的独立是一次汇聚了产业链各方力量的市场化投资,在全体股东的全力支持下,新
荣耀将在资源、品牌、生产、渠道、服务等方面更好地汲取各方优势,更高效地参与

                                         7 /9
到市场竞争中。

    参与本次收购对公司具有战略意义,将有利于进一步强化公司与荣耀厂商的战略
合作伙伴关系,利用双方优势,发挥协同效应,探索多元化的商业机会,丰富公司的
3C 数码产品矩阵,抢抓 5G 时代的万物互联机遇,促进公司的新零售战略快速推进,
符合公司及其股东利益。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    公司于 2020 年 4 月 21 日在巨潮资讯网上披露了《关于 2020 年度日常关联交易预
计的公告》(公告编号:2020-028)。公司当年年初至披露日与天音通信控股股份有限
公司及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 1759.16 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司本次拟与团队持股平台共青城爱耀投资合伙企业(有限合伙)共同出资,增
加共青城酷桂在星盟信息的认缴出资额的事项在提交董事会审议前获得了独立董事的
事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,独立董事亦在审议此项议案时发表独立
意见如下:

    经核查,公司控股子公司共青城酷桂与关联方天音通信有限公司等公司,通过参
股星盟信息参与对荣耀品牌相关业务资产的联合收购。公司本次拟与团队持股平台共
青城爱耀投资合伙企业(有限合伙)共同出资,增加共青城酷桂在星盟信息的认缴出
资额。星盟信息完成本轮增资后,共青城酷桂将持有星盟信息 66,000 万元的出资份额,
出资占比 23.72%。

    公司本次参与荣耀品牌相关业务资产的收购将有利于进一步强化公司与荣耀厂商
的战略合作伙伴关系,利用双方优势,发挥协同效应,探索多元化的商业机会,符合
公司及其股东利益。公司本次关联交易遵循了“自愿、平等、等价”原则,董事会审
议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次
交易符合公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小
股东利益的情形,我们一致同意本议案。

    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第十三次(临时)会议决议;
                                       8 /9
2、公司第五届监事会第十四次(临时)会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第十三次(临时)会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第五届董事会第十三次(临时)会议相关事项的独立意见。




特此公告。

                                                深圳市爱施德股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2020 年 11 月 26 日




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