深南股份：中信证券华南股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告2020-04-21
中信证券华南股份有限公司
关于
深南金科股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2019 年度持续督导报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明
中信证券华南股份有限公司（原“广州证券股份有限公司”，以下简称“中信
证券华南”、“独立财务顾问”）作为深南金科股份有限公司（以下简称“深南股
份”、“三元达”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，
中信证券华南按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合深南股份 2019 年年
度报告，出具了持续督导工作报告暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
独立财务顾问对本次重组实施情况所出具本报告的依据是本次交易涉及的
各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的
所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市
公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文
件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本报告不构成对深南股份的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
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释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、三元达、 福建三元达通讯股份有限公司、深南金科股份有限公
指
出售方、深南股份 司
交易标的、标的资产、拟出 公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除
指
售资产 外）
广州铭诚 指 广州铭诚计算机科技有限公司
亿钱贷 指 深圳市亿钱贷电子商务有限公司
上海前隆 指 上海前隆信息科技有限公司
深南信息 指 江苏深南信息技术有限公司
本次交易、本次重大资产出 上市公司向三元达控股出售上市公司与通讯业务有
指
售、本次重大资产重组 关的资产和负债（特定资产负债除外）
交易对方、三元达控股 指 福建三元达控股有限公司
交易双方 指 三元达和三元达控股
《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）（修订稿）》
《中信证券华南股份有限公司关于深南金科股份有
本持续督导报告、本报告 指 限公司重大资产出售暨关联交易之 2019 年度持续督
导报告暨持续督导总结报告》
三元达与三元达控股签订的《福建三元达通讯股份有
《资产出售协议》 指 限公司（作为出售方）与福建三元达控股有限公司（作
为购买方）之重大资产出售协议》
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基
评估基准日 指
准日，即 2016 年 12 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基
审计基准日 指
准日，即 2016 年 12 月 31 日
本次交易双方协商确定的办理标的资产交割手续的
交割日 指 日期，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责
任、报酬和风险移至购买方
评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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独立财务顾问、中信证券华
指 中信证券华南股份有限公司
南
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均
为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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目录
声明 .......................................................................................................................... 1
释义 .......................................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................... 4
第一节 交易资产的交付及过户情况 ...................................................................... 5
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 5
二、交易资产的交付及过户情况 ..................................................................... 5
第二节 相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 6
一、相关协议的履行情况................................................................................. 6
二、相关承诺的履行情况................................................................................. 7
第三节 盈利预测的实现情况.................................................................................. 7
第四节 募集资金使用情况 ..................................................................................... 7
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................ 7
第六节 公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 8
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..............................................10
第八节 持续督导总结 ..........................................................................................10
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第一节 交易资产的交付及过户情况
一、本次交易方案概述
深南股份将与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）以
4,095.00 万元的价格转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。
通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的通讯业务资产处置，公司的资产质
量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将
有所增强。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）资产交付及过户情况
2017 年 5 月 9 日，深南股份与三元达控股签署了《资产交割协议》，确认
以 2017 年 5 月 9 日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基准日起，
深南股份不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任
何义务或责任，与标的资产相关的权利和义务由三元达控股享有或承担。自 2017
年 5 月 9 日起，标的资产中的各项资产已实际交付三元达控股实际占有和控制。
截至 2018 年 1 月 30 日，标的资产已完成过户和其他变更手续。
根据《资产出售协议》，三元达控股应于本协议生效之日起后 10 个工作日
内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的 60%即人民币 2,457 万元，
三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的
资产转让价款的 40%即人民币 1,638 万元，三元达控股已于 2017 年 5 月 23 日支
付资产转让价款 3,995 万元，已于 2017 年 3 月 17 日支付资产转让定金 100 万元，
标的资产的对价已经全部支付完毕。
根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审
计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不
会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增
加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间
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经营损益之外因素带来的净资产变动由深南股份承担或享有，交割时根据此部分
变动额度调整对价支付金额。据此，除标的资产原对价 4,095 万元已经支付，以
及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费 3,117,316.81 元、应付利息 277,095.01
元、其他应付款-代收款项 1,048,262.75 元由上市公司先行支付，之后三元达控股
向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付 100,491,834.28 元。截
至 2018 年 1 月 30 日，交易对方已向上市公司支付 100,491,834.28 元，已支付完
毕。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过
户事项，交易对方已支付相关对价。本次重大资产出售暨关联交易已完成。
第二节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易有关的协议有：《福建三元达通讯股份有限公司（作为出售方）
与福建三元达控股有限公司（作为购买方）之重大资产出售协议》、《福建三元
达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司之资产交割协议》、《福建三元
达通讯股份有限公司（作为出售方）与福建三元达控股有限公司（作为购买方）
重大资产出售协议之补充协议》，上述协议的生效条件已全部实现，均已经生效；
同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的
情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按
照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
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二、相关承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方及其控股股东、实际控制人等责任主体主要出
具了《重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《目标资产
权属的承诺函》、《无违法违规行为的承诺函》、《最近五年无违法行为及诚信
情况的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易
的承诺函》、《保证三元达控股履约的承诺函及其补充承诺》、《关于支付过渡
期间经营损益之外因素带来的净资产变动对价的承诺》，截至本持续督导报告签
署日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导报告签署日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
第三节 盈利预测的实现情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
第四节 募集资金使用情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及募集资金使用的情况。
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务发展情况
2017 年，公司将与通讯业务相关的资产及负债进行了处置，主营业务由原
来的通讯业务变更为商业保理、融资租赁等业务，公司的资产质量及资产运营效
率、财务状况得以改善，为公司后续的转型发展夯实了的基础。公司集中资源大
力推动商业保理、融资租赁等业务的产业布局。
2018 年度，受我国经济形势波动影响，部分业务拓展情况未达预期，前期
的投入仍未贡献利润。为摆脱业绩亏损局面，公司积极采取应对措施，精简公司
业务，重组人员及部门，为收回投资成本，公司根据实际情况，出售了部分子公
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司股权，同时，对外投资并购开展新的业务，力争为公司创造新的利润增长点，
公司于 2018 年 3 月 16 日收购广州铭诚，主营业务变更为大数据信息服务业务。
2019 年，为摆脱业绩持续亏损局面，公司适时进行了战略调整，在完成对
融资租赁、商业保理、资产管理等类金融业务的关停调整基础上，公司继续压缩
类金融业务的经营规模，集中力量发展大数据信息服务业务，公司相比 2018 年
实现了扭亏为盈。2019 年，公司实现营业收入 289,441,370.15 元，比 2018 年的
181,681,232.11 元增长了 59.31% ；归属于母公司股东净利润 8,374,345.42 元，相
比 2018 年的-49,067,835.56 元实现了扭亏为盈；截至 2019 年 12 月 31 日，公司
总资产为 527,594,834.58 元，比年初的 433,711,917.23 元增长了 21.65%；实现归
属于母公司所有者权益为 233,045,138.83 元，比年初的 300,069,257.44 元下降了
22.34%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，2017 年，公司将与通讯业务相关的资产及负债进行了处置，公司
的资产质量及资产运营效率、财务状况得以改善，为公司后续的转型发展打下了
基础。公司集中资源大力推动商业保理、融资租赁等业务的产业布局。但 2018
年度，受我国经济形势下行压力较大影响，公司商业保理、融资租赁业务拓展情
况未达预期，前期的投入未贡献利润。面对不利形势，公司积极采取应对措施，
出售了部分子公司股权及部分应收保理款，同时，通过并购外部优质资产广州铭
诚为公司创造了新的利润增长点。2019 年，为摆脱业绩持续亏损局面，公司适
时进行了战略调整，在完成对融资租赁、商业保理、资产管理等类金融业务的关
停调整基础上，公司继续压缩类金融业务的经营规模，集中力量发展大数据信息
服务业务，盈利能力逐步提升，实现了扭亏为盈。
第六节 公司治理结构与运行情况
2019 年，公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《上市规则》等法律法规的要求，继续完善公司法人治理结
构，履行信息披露义务，努力提高企业规范运作水平。
8
公司于 2019 年 11 月 26 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
深南金科股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第 202 号）（以下简
称“监管函”），具体内容如下：
1、监管函具体内容
深南股份控股子公司亿钱贷与第三方公司上海前隆分别于 2018 年 6 月 15
日、2019 年 6 月 14 日签署了《合作协议》，由上海前隆推荐借款人在亿钱贷平
台发标并向平台出借人申请借款。2019 年 6 月 14 日，在深南股份未履行上市公
司董事会、股东大会审议程序和信息披露义务的情况下，亿钱贷、公司的子公司
深南信息与上海前隆共同签署了《委托担保协议》，深南信息出具了《保证担保
函》。根据《委托担保协议》和《保证担保函》，深南信息将作为保证人为上述
业务中借款人的债务向出借人及亿钱贷提供连带责任保证担保。2019 年 8 月 9
日，公司前述对外担保事项中的担保责任已解除。深南股份上述行为违反了深圳
证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11
条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 8.1.1 条、
第 8.3.1 条、第 8.3.4 条的规定。
2、整改情况
公司知悉上述违规担保事项后，高度重视，立即对公司及合并报表范围内的
子公司进行了全面的核查，未发现公司存在其他违规担保行为。
公司严格核查出现上述违规对外担保的原因和具体事项的执行情况，加强
内部控制，系统梳理公司的审批流程，立即采取相关措施进行整改，并对本次违
规担保的相关责任人采取内部问责，同时加强对公司董事、监事、高级管理人员
及其他重要岗位人员的培训力度，提高公司规范运作的意识，避免再次出现类似
情形。
经核查，本独立财务顾问认为，针对深圳证券交易所下发的监管函，公司已
进行相关整改，公司后续将严格按照《公司章程》等制度规范运作，以符合上市
公司治理规范性文件的要求。除上述事宜外，上市公司根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断
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完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，加强信息披露和投资者关系管
理工作，及时披露影响公司治理与运行的事项。
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，截至本持续督导报告签署之日，本次重组交易各方严格按照重组方
案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
第八节 持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组出售标的资产已经完成交割及登记过户，并履
行了资产交割的信息披露义务；交易对方已将本次交易对价支付完毕，交易各方
均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组完成后，公司集中资源大力推动商
业保理、融资租赁等业务的产业布局。2018 年度，受我国经济形势下行压力较
大影响，公司商业保理、融资租赁业务拓展情况未达预期，前期的投入未贡献利
润。面对不利形势，公司积极采取应对措施，出售了部分子公司股权及部分应收
保理款，同时，通过并购外部优质资产为公司创造了新的利润增长点。2019 年
度，公司及时对类金融业务进行处置调整，集中力量发展大数据业务，盈利能力
不断提升。上市公司的治理结构不断完善，并按要求对存在问题进行整改。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售暨关联交
易项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注公司经营情况及经营
风险。同时，本次重组涉及的部分承诺也仍在继续履行中，提醒广大投资者关注
其履行情况。
10
（此页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于深南金科股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之 2019 年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
王继东 于丽华
中信证券华南股份有限公司
年 月 日
11
