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公司公告

深南股份:2020年股票期权激励计划(草案)摘要2020-04-21  

						                       深南金科股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)摘要



证券代码:002417   证券简称:深南股份          公告编号:【2020-018】




            深南金科股份有限公司
          2020 年股票期权激励计划
                   (草案)摘要




                   深南金科股份有限公司

                      二〇二〇年四月
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                                声明

   本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                              特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深南金科股份有限
公司章程》的有关规定制定。
    二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行深南金科股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“深南股份”)
A 股普通股。
    三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 810.00 万份,约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 3.00%。其中,首次授予 787.40 万份,约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 2.92%,约占本次授予权益总额的 97.21%;预留授予
22.60 万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%,约占本次授予
权益总额的 2.79%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
    四、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为6.74元/股。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权
的行权价格将做相应的调整。
    五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 45 人,包括公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员,以及董事会认为应当激励的其他人员。
    预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。
    六、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止,
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最长不超过 60 个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。
    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列
情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


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    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定
召开董事会授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作,终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。
    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。




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                             目         录

第一章 释 义..................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 10
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配 ......................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
............................................................... 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .................... 15
第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................. 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................... 20
第十章 股票期权的会计处理 ....................................... 22
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................ 24
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .............. 26
第十三章 附则................................................... 27




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                                         第一章 释 义


          以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

深南股份、本公司、公
                           指   深南金科股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本计划         指   深南金科股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)

                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权                   指
                                本公司一定数量股票的权利
                                根据本激励计划规定,获授股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象                   指
                                员,以及董事会认为应当激励的其他人员

授予日                     指   公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日

有效期                     指   自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止

行权                       指   激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为

可行权日                   指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格                   指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

                                根据本激励计划规定,激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件                   指
                                件

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》               指   《深南金科股份有限公司章程》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                 指   深圳证券交易所

元                         指   人民币元

     注:①本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
     据计算的财务指标。
        ②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。


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                  第二章 本激励计划的目的与原则


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,
使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益
与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定,制定本激励计划。




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                   第三章 本激励计划的管理机构


    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟定和修订本激励计
划并提交董事会审议,董事会审议通过后,提交股东大会审议批准。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
    三、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象名单;就本激励计
划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见;监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
    四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
    五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
    公司向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异,独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
    激励对象行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                 第四章 激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员,以及董事会认为应当激
励的其他人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
    二、激励对象的范围
    本激励计划首次授予的激励对象不超过 45 人,包括:
    (一)公司董事、高级管理人员;
    (二)董事会认为应当激励的其他人员。
    所有激励对象必须在公司授予股票期权时,以及在本激励计划的考核期内于
公司(含子公司)任职并签署劳动合同或聘用协议。
    预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表出具法律意见书后,公司按照相关规定及时、准确地披露激励对象相关信息。
超过上述期限未明确激励对象的,预留权益失效。
    三、激励对象的核实
    (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司将内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。
    (二)监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。




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                第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配


       一、本激励计划的股票来源
       本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
       二、拟授予股票期权的数量
       本激励计划拟授予的股票期权数量为 810.00 万份,约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.00%。其中,首次授予 787.40 万份,约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.92%,约占本次授予权益总额的 97.21%;预留授予 22.60
万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%,约占本次授予权益总
额的 2.79%。
       公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
       三、激励对象获授的股票期权分配情况
       本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                      获授的股票期 占本次授予股票         占公司总股
序号     姓名          职务
                                      权数量(万份) 期权总量的比例           本的比例
 1       刘辉          董事              11.40             1.41%             0.04%

 2      骆丹丹 副总经理、董事会秘书       3.00             0.37%             0.01%

 3       王奇        财务总监             2.00             0.25%             0.01%
  董事会认为应当激励的其他人员
                                        771.00             95.18%            2.86%
          (合计 42 人)
              预留                      22.60              2.79%             0.08%
              合计                      810.00            100.00%            3.00%




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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安

                               排和禁售期


    一、本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止,最长
不超过 60 个月。
    二、本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定
召开董事会授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作,终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。预留授予部分
须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
    三、本激励计划的等待期
    本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
    四、本激励计划的可行权日
    授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不
得在下列期间内行权:
    (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    五、本激励计划的行权安排
    (一)首次授予的股票期权行权安排如下表所示:

   行权安排                        行权时间                             行权比例
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                自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
 第一个行权期   至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易             40%
                日当日止
                自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
 第二个行权期   至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易             30%
                日当日止
                自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
 第三个行权期   至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易             30%
                日当日止

    (二)预留授予的股票期权行权安排如下所示:
    1、若预留授予的股票期权于 2020 年授出,行权安排如下表所示:

   行权安排                        行权时间                             行权比例
                自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
 第一个行权期   至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易             40%
                日当日止
                自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
 第二个行权期   至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易             30%
                日当日止
                自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
 第三个行权期   至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易             30%
                日当日止

    2、若预留授予的股票期权于 2021 年授出,行权安排如下表所示:

   行权安排                        行权时间                             行权比例
                自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
 第一个行权期   至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易             50%
                日当日止
                自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
 第二个行权期   至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易             50%
                日当日止

    在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期
股票期权,公司将按本激励计划规定的原则办理注销。

    五、本激励计划的禁售期
    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定执行,具体如下:
    (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股


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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
       (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
       (三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
       (四)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。




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           第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法


       一、首次授予的股票期权的行权价格
       首次授予的股票期权行权价格为每股 6.74 元,即满足行权条件后,激励对
象获授的每份股票期权可以 6.74 元的价格购买 1 股公司股票。
       二、首次授予的股票期权的行权价格确定方法
       首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:
       (一)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 6.74 元;
       (二)本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为每股 6.70 元。
       三、预留授予的股票期权的行权价格确定方法
       预留授予的股票期权在授出前,须召开董事会审议通过,并披露授予情况。
预留授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
       (一)预留授予股票期权的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价;
       (二)预留授予股票期权的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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                 第八章 股票期权的授予与行权条件


    一、股票期权的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    二、股票期权的行权条件
    行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无


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法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条
规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
    (三)上市公司层面业绩考核要求
    本激励计划在 2020-2022 年三个会计年度中,分年度对公司层面业绩进行考
核,以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。
    1、首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

     行权期                                 业绩考核目标

                   以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数,2020年归属于上市
   第一个行权期
                         公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%

                   以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数,2021年归属于上市
   第二个行权期
                         公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%

                   以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数,2022年归属于上市
   第三个行权期
                         公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%

    2、预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示:

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       (1)若预留授予的股票期权于 2020 年授出,各年度业绩考核目标如下表所
示:

        行权期                                        业绩考核目标

                        以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数,2020年归属于上市
    第一个行权期
                               公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%

                        以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数,2021年归属于上市
    第二个行权期
                               公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%

                        以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数,2022年归属于上市
    第三个行权期
                              公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%

       (2)若预留授予的股票期权于 2021 年授出,各年度业绩考核目标如下表所
示:

        行权期                                        业绩考核目标

                        以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数,2021年归属于上市
    第一个行权期
                               公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%

                        以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数,2022年归属于上市
    第二个行权期
                              公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%
注:①上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
    ②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的实质承诺。

       公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权,由公司注销。
       (四)子公司层面业绩考核要求
       子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外,还需满足对应考核
年度其所属子公司的业绩考核目标,子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激
励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的
《股权激励协议书》执行。
       (五)个人层面绩效考核要求
       激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

上一年度考核分数(S)          S≥95            85≤S<95         60≤S<85          S<60

        考核评级                优秀                 良好            合格           不合格


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        标准系数            1.0                 0.9             0.8               0

       若行权期内业绩考核达标,激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标
准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权,由公司注销。
       三、考核指标的科学性和合理性说明
       公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章
程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为三个层次,分别为上市公司层面业
绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
       上市公司层面以净利润增长率作为业绩考核指标,净利润增长率指标是公司
盈利能力及成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公
司为本次股票期权激励计划设定了以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基
数,2020-2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率分别不
低于 30%、50%、100%。上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响的
数值作为计算依据。
       子公司层面设定年度业绩考核目标,子公司激励对象除满足上市公司层面业
绩考核目标之外,还需满足所属子公司业绩考核目标。
       除上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核之外,公司设定个人层面绩
效考核,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象绩效考核结果,确定激励对象是否满足行权条件以及具体的可行权比
例。
       综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标的设定具有良好的科学性和合理性,同时兼顾了对激励对象的约束效果,能
够达到本次激励计划的考核目的。




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                 第九章 本激励计划的调整方法和程序


    一、股票期权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的股票期权数量。
    (二)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后
的股票期权数量。
    (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
    (四)派息、增发
    公司在发生派息或增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
    二、股票期权行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
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    (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的行权
价格。
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (五)增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
    三、本激励计划调整的程序
    当出现上述情况时,应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。




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                     第十章 股票期权的会计处理


    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每
个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
 一、股票期权公允价值的确定方法
    财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于 2020
年 4 月 20 日用该模型对首次授予的 787.40 万份股票期权进行预测算,具体参数
选取如下:
    (一)标的股价:6.81 元/股(2020 年 4 月 20 日公司股票收盘价为 6.81
元/股,假设为授予日收盘价);
    (二)有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予登记完成之日至每期首个行
权日的期限);
    (三)历史波动率:25.54%、25.04%、22.50%(分别采用中小板综指最近 1
年、2 年、3 年的年化波动率);
    (四)无风险利率:1.2257%、1.5719%、1.6271%(分别采用中国债券信息
网统计的 2020 年 4 月 17 日国债到期收益率作为无风险收益率,待偿期分别为 1
年、2 年、3 年);
    (五)股息率:0.7637%(以同花顺 iFinD 系统中公布的证监会行业类划分,
公司属于信息技术业-通信及相关设备制造业,取该细分行业最近 1 年的股息率)。
    二、股票期权费用的摊销方法
    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励
计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊


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销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
     假设公司于 2020 年 5 月底向激励对象首次授予股票期权,根据中国会计准
则要求,本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予的股票期权      需摊销的总费用      2020 年      2021 年      2022 年      2023 年
    数量(万份)          (万元)          (万元)     (万元)     (万元)     (万元)

        787.40               739.50           257.00       305.92       139.42        37.16

注:①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之
外,还与实际生效和失效的数量有关。
    ②上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计,激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净
利润有所影响,但影响程度可控。另外,本激励计划对公司发展产生正向作用,
激发员工的积极性,提高经营效率,降低经营成本。因此,本激励计划的实施虽
然会产生一定的费用,但能够有效提升公司的持续经营能力。




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             第十一章 公司/激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立的情形。
    (二)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (三)公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致
不符合授予条件或行权安排的,未授予的股票期权不得授予,激励对象已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销,激励对象获授股票期权已行权的,董事会应当
按照本计划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还利益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进
行追偿。
    二、激励对象发生异动的处理
    (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内
任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因上述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的,自情况发生之日起,激励对象已获准行权但尚未行权


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的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。
    (二)激励对象因自身原因导致公司发生安全事故,对公司造成直接或间接
损失的,自情况发生之日起,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。
    (三)激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的,自情况发生之
日起,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股
票期权作废,由公司注销。
    (四)激励对象因退休而离职的,自情况发生之日起,其已获授股票期权可
按照退休前本计划规定的程序进行,个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
    (五)激励对象因丧失劳动能力而离职的,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日起,其已
获授的股票期权完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,个人绩效考核
结果不再纳入行权条件。
    2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日起,其
已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的股票期权
作废,由公司注销。
    (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因执行职务身故的,自情况发生之日起,其已获授的股票期权
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权
按照身故前本计划规定的程序进行,个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
    2、激励对象因其他原因身故的,自情况发生之日起,其已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留其行权权利,由其指定的财产继承人或法定继承人可按
照身故前本计划的规定在行权期限内行权,其未获准行权的股票期权作废,由公
司注销。
    (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定处理方式。




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    第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制


    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的争议或纠纷,双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决的,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
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                      第十三章 附则


一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                               深南金科股份有限公司
                                                        董事会
                                              二○二〇年四月二十日