深南金科股份有限公司
          2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法


    深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，
健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的
积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展
战略和经营目标的实现，公司拟实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“股权
激励计划”或“股票期权激励计划”）。

    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、以及公司章程、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情
况，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司公
告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的
其他人员。

    四、考核机构

    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
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       （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。

       （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供
并对数据的真实性和可靠性负责。

       （四）公司董事会负责考核结果的审核。

       五、考核指标及标准

       （一）上市公司层面业绩考核要求

       本激励计划在 2020-2022 年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考
核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。
       1、首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

        行权期                                业绩考核目标

                      以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市
   第一个行权期
                            公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%

                      以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市
   第二个行权期
                            公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%

                      以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市
   第三个行权期
                            公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%

       2、预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：
       （1）若预留授予的股票期权于 2020 年授出，各年度业绩考核目标如下表所
示：

        行权期                                业绩考核目标

                      以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市
   第一个行权期
                            公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%

                      以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市
   第二个行权期
                            公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%

                      以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市
   第三个行权期
                            公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%


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       （2）若预留授予的股票期权于 2021 年授出，各年度业绩考核目标如下表所
示：

        行权期                                  业绩考核目标

                        以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市
   第一个行权期
                             公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%

                        以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市
   第二个行权期
                            公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%

   注：①上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。

          ②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的实质承诺。

       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
       （二）子公司层面业绩考核要求
       子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核
年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激
励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的
《股权激励协议书》执行。
       （三）个人层面绩效考核要求
       激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

上一年度考核分数（S）         S≥95          85≤S＜95    60≤S＜85      S＜60

        考核评级              优秀             良好            合格      不合格

        标准系数               1.0              0.9            0.8         0

       若行权期内业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标
准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。

       六、考核期间与次数

       （一）考核期间

       激励对象行使股票期权的前一会计年度。

       （二）考核次数


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       本次股权激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每年考核一
次。

       七、考核程序

       公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

       董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的行权资格及数量。

       八、考核结果管理

       （一）考核结果反馈与申诉

       被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。

       如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

       （二）考核结果归档

       考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

       九、附则

       （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。

       （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                                    深南金科股份有限公司
                                                           董事会
                                                二○二〇年四月二十日

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