证券代码：002417           证券简称：深南股份        公告编号：2021-017



                         深南金科股份有限公司

           关于控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司

                   2020 年度业绩承诺完成情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 15 日召开第四
届董事会第十二次会议，审议通过《关于收购广州铭诚计算机科技有限公司 51%
股权的议案》，收购广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“标的公司”、“铭
诚科技”）51%股权。于 2019 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十五次会议审
议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，收购铭诚科技 30%股权。
根据深圳证券交易所有关规定，现将公司收购铭诚科技股权时股东所作业绩承诺
实际完成情况说明如下：

    一、股权收购及业绩承诺情况

    （一）收购铭诚科技 51%股权及业绩承诺情况
    1、股权收购情况
    经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司与铭诚科技股东朱岳标、
缪坤民、徐晶晶于 2018 年 3 月 15 日签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、
缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金
科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协
议》，公司以现金人民币 12,750 万元收购铭诚科技 51%股权。
    2、业绩承诺情况
    根据 2018 年 3 月 15 日公司与铭诚科技股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协
议》，朱岳标承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度，分
别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度
净利润的孰低值将不低于 1800 万元、2800 万元、3500 万元、4200 万元（含）。
    3、业绩补偿安排
   在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺
金额的 100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应
当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金或股份补偿，具体如下：
   当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利
润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。
   朱岳标按照下列顺序对公司进行补偿：
   （1）由朱岳标从二级市场购买的公司的股票进行补偿（具体将其应补偿的
股票由公司以 1 元的价格回购后进行注销）：
   应注销的股票数量=（当期应补偿金额－已补偿金额）÷购买股票均价；
   购买股票均价=购买股票总金额÷购买股票数量。
   （2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由朱岳标
以自有或自筹现金补偿。
   补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息
行为，朱岳标在本次交易中认购公司股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量
也相应进行调整。

    （二）收购铭诚科技 30%股权及业绩承诺情况
    1、股权收购情况
    2019 年 8 月 27 日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司与
铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、
缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金
科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协
议》，公司以现金人民币 9,000 万元收购铭诚科技 30%股权。
    2、业绩承诺情况
    根据 2019 年 8 月 27 日公司与铭诚科技股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协
议》，朱岳标承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度，分别实现的经审计的合并
报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值将不低
于 4000 万元、4200 万元（含）。
    3、业绩补偿安排
   在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺
金额的 100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应
当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金补偿，具体如下：
   当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利
润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。

    （三）公司与朱岳标签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》的情况

    2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了与朱岳标签署
《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案，鉴于公司 2020 年实施了股票期权激
励计划，因实施股权激励而产生的相关费用，在原协议中未予以考虑。该股票期
权激励计划系公司主导的基于公司整体发展规划实施的特殊事项，并非铭诚科技
日常经营产生的事项，且在双方签订业绩承诺补偿协议时未预期实施股票期权激
励计划。
    经双方友好协商，公司与朱岳标签署《关于广州铭诚计算机科技有限公司的
业绩承诺补偿协议之补充协议》，将原协议中的第 1 条第 1.3 款修改为：“净利
润：指目标公司年度合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润孰低值（以上扣非前后的净利润数均不包括因股权激励等原因而产生的股
份支付费用）”。
    二、业绩承诺完成情况

    截止 2020 年 12 月 31 日，以上业绩对赌期已届满，铭诚科技 2020 年经审计
的合并报表扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的当年度净利润为
4,308.04 万元（以上扣非前后的净利润数不包括因股权激励而产生的股份支付费
用），对赌期累计实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的当年度净利润的孰低值合计为 13,433.72 万元，合计超出承诺金额 633.72
万元，铭诚科技已实现全部年度的业绩承诺。
    特此公告。
                                                 深南金科股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二○二一年四月二十日