北京国枫律师事务所


            关于深南金科股份有限公司


2020 年股票期权激励计划之授予预留股票期权


               相关事宜的法律意见书


               国枫律证字[2020]AN072-3号




                    北京国枫律师事务所

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                    关于深南金科股份有限公司
       2020 年股票期权激励计划之授予预留股票期权
                      相关事宜的法律意见书
                    国枫律证字[2020]AN072-3 号


致：深南金科股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务
所（以下称“本所”）接受深南金科股份有限公司（以下称“公司”或“深南股
份”）委托，就公司拟授予预留股票期权相关事宜出具本法律意见书。
    本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见
书的出具特作如下声明：

    1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任；

    3.本所律师同意深南股份在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的

部分或全部内容；但深南股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；

                                     1
    4.深南股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有

效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、

印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、深南股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言出具法律意见；

    6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

    7.本法律意见书仅供深南股份拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作

任何其他目的。

    本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：


    一、本次股权激励计划授予预留股票期权的决策程序


    1. 2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确认公司股权激励计划规定的授
予条件已经满足，同意向 8 名激励对象授予 22.60 万份预留股票期权，授予日为
2021 年 4 月 27 日。
    2. 2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为：公司具备实施股权
激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》《深南金科股份有限公司 2020
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）规定
的激励对象条件，主体资格合法、有效；2020 年股票期权激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”）确定的预留授予日符合《管理办法》《股票期权激励计划
（草案）》的有关规定。同意确定本次股权激励计划的预留授予日为 2021 年 4

                                     2
月 27 日，向符合授予条件的 8 名激励对象共计授予股票期权 22.60 万份，行权
价格为 6.48 元/股。
    3. 2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就向激励对象授予本次股权激励计划预
留股票期权部分发表独立意见，公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定本次股权激励计划的预留授予日为 2021 年 4 月 27 日，向符合授予
条件的 8 名激励对象共计授予股票期权 22.60 万份，行权价格为 6.48 元/股。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划预留
股票期权授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等
相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理登记手续。


    二、本次股权激励计划预留股票期权的授予条件


    经查验，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生下述情形，激励
对象已满足《股票期权激励计划（草案）》规定的获授预留股票期权的条件：
    1. 根据公司的陈述并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资
讯网以及中国证监会等网站的公开信息（查询日：2021 年 4 月 26 日），公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 根据《股票期权激励计划（草案）》、公司的陈述并经本所律师查询中国
证监会、深圳证券交易所及上海证券交易所等网站（查询日：2021 年 4 月 26 日），


                                     3
本次股权激励计划所确定的预留股票期权的激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的以下情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予本次股权激励计划预留
部分股票期权的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》关于授予条
件的相关规定。


    三、本次股权激励计划预留股票期权的授予日


    2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定 2021 年 4 月 27 日为预留股
票期权的授予日。
    同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划预留部分的授予事项发表独立
意见，同意公司本次股权激励计划预留股票期权的授予日为 2021 年 4 月 27 日。
    同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留股票期权的议案》，同意确定 2021 年 4 月 27 日为预留股票期权的授
予日。
    经查验，本次股权激励计划预留股票期权的授予日系在公司股东大会审议通
过本次股权激励计划后的 12 个月内确定，授予日为交易日。


    本所律师认为，公司本次股权激励计划预留股票期权的授予日的确定已经履
行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件


                                    4
及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次股权激励计划预留股票期权的授予对象、授予数量及行权价格


    1. 2021年4月27日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确认公司股权激励计划规定的授予条
件已经满足，同意向8名激励对象授予22.60万份预留股票期权，行权价格为6.48
元/股。
    2. 2021年4月27日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为，获授股票期权的激励对
象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。同意向符合授予条件的8名激励对
象共计授予股票期权22.60万份，行权价格为6.48元/股。
    3. 2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就向激励对象授予本次股权激励计划预
留股票期权部分发表独立意见，认为获授股票期权的激励对象符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励
机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司授予本次股权激励计划预留部分股票
期权的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的预留授予日为 2021 年 4 月 27
日，向符合授予条件的 8 名激励对象共计授予股票期权 22.60 万份，行权价格为
6.48 元/股。

    4. 根据公司《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》，本次授予的预留
股票期权的行权价格为6.48元/股。根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草
案）》预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：

    （1）预留授予股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价
6.12元/股；


                                    5
    （2）预留授予股票期权的董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均
价6.48元/股。


    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留股票期权授予的条件已满
足，本次授予的授予数量、授予对象及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划预留股票期权授予的
相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信
息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
    公司授予本次股权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件
及《股票期权激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。公司本次股权激励
计划预留股票期权的授予日、授予数量、行权价格及激励对象的确定已经履行了
必要的程序，该授予日、授予数量、行权价格及激励对象符合《管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本
次预留股票期权的授予合法、有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司 2020 年股

票期权激励计划之授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所            经办律师
                                                  潘继东




                                                  刘   佳




                                             2021 年 4 月 27 日




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