证券代码：002417           证券简称：*ST 深南         公告编号：2022-048



                         深南金科股份有限公司

      关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 14 日分别召开第
五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议了《关于注销
2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据 2020 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司相应注销部分股票期权，现将
有关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
    （一）2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开 2019 年年度
股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等
中介机构出具相应报告。
    （二）2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为自 2020 年 4 月 22
日起至 2020 年 5 月 6 日止。公示期内，监事会未收到关于激励对象的异议。公
司于 2020 年 5 月 7 日披露《监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司于 2020 年 5 月 13 日披露
《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    （五）2020 年 5 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届
监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
    （六）2020 年 6 月 2 日，公司披露《关于 2020 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，授予日为 2020 年 5 月 13 日，授予的激励对象为 41 人，授
予的股票期权数量为 787.00 万份，授予登记完成时间为 2020 年 6 月 1 日。
    （七）2021 年 4 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届
监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
    （八）2021 年 5 月 8 日，公司披露《关于 2020 年股票期权激励计划预留授
予登记完成的公告》，授予日为 2021 年 4 月 27 日，授予的激励对象为 8 人，授
予的股票期权数量为 22.60 万份，授予登记完成时间为 2021 年 5 月 7 日。
    （九）2021 年 5 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第七次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律
师等中介机构出具相应报告。
    （十）2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    （十一）2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议《关
于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司监事刘艳清、李
秋宇为 2020 年股票期权激励计划的激励对象，属于关联监事，需对该事项回避
表决，因回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成
决议，直接将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
       二、本次注销股票期权情况
    （一）本激励计划首次授予和预留授予的部分激励对象因个人原因已离职及
激励对象刘艳清、李秋宇成为公司监事，不再具备激励对象资格，已获授但尚未
行权的股票期权共计 701.18 万份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象人数
为 25 人。
    （二）本激励计划首次授予的第一个行权期已届满，行权期内可行权但尚未
行权完毕的股票期权共计 9.24 万份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象为 7
人。
    （三）根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次
授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的公司业绩考核目标如下：
        行权期                                  业绩考核目标
首次授予的       第二个   以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市
股票期权         行权期        公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%

                          以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市
预留授予的       第一个
                               公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%
股票期权         行权期

    依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2021 年年度审计报告（大华
审字[2022]009367 号），经计算公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净
利润为亏损，以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率低于 50%。故本激励计划首次授予
的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核未成就，行权期
内计划行权的股票期权共计 18.73 万份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象
人数为 14 人。
    综上，公司相应注销股票期权共计 729.15 万份。
       三、本次注销股票期权对公司的影响
    （一）对本激励计划的影响
    本次注销股票期权事项不会影响本激励计划的实施，本激励计划将根据《上
市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权激励计划（草案）》、《2020 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定继续实施。
    （二）对相关激励对象已获授股票期权的处理措施
    首次授予和预留授予的部分激励对象因个人原因已离职或成为公司监事，不
再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
    首次授予的第一个行权期已届满，部分激励对象于第一个行权期内可行权的
股票期权尚未行权完毕，该部分激励对象于第一个行权期内可行权但尚未行权完
毕的股票期权不得行权，由公司注销。
    首次授予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核
未成就，所有激励对象于行权期内计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
    （三）具体会计处理及对公司业绩的影响
    本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司将
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，相应调整前期已摊销的激励成本，具体影响以公司聘
请的会计师事务所出具的审计报告为准。
    四、监事会意见
    鉴于本激励计划首次授予和预留授予的部分激励对象已离职或成为公司监
事、首次授予第一个行权期已届满部分可行权的股票期权尚未行权完毕、首次授
予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司
相应注销股票期权共计 729.15 万份。关于股票期权的注销原因、注销数量和涉
及的激励对象名单、注销程序合法、合规，不会影响本激励计划的继续实施和公
司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。
    公司监事刘艳清女士、李秋宇女士为 2020 年股票期权激励计划的激励对象，
属于关联监事，需对该事项进行回避表决，本事项需提交 2022 年第二次临时股
东大会进行审议。
    五、独立董事意见
    鉴于本激励计划首次授予和预留授予的部分激励对象已离职或成为公司监
事、首次授予的第一个行权期已届满部分可行权的股票期权尚未行权完毕、首次
授予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核未成就，公
司相应注销股票期权共计 729.15 万份。本次注销股票期权事项符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2020 年股票期权激励计划（草案）》、《2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司
的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上，独立董事一致同意公司按规定办理本次股票期权注销事项。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为：除尚待公司股东大会审议外，公司已就本次
注销履行了必要的批准和决策程序；本次注销符合《管理办法》和《股票期权激
励计划（草案）》的规定，公司尚需办理注销登记等手续，并就本次注销履行信
息披露义务。
    七、独立财务顾问报告的结论性意见
   深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
次注销股票期权事项已履行必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2020 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续
实施，未侵犯公司及全体股东的利益。
    八、备查文件
    （一）《深南金科股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
    （二）《深南金科股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
    （三）《深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见》；
    （四）《深南金科股份有限公司监事会关于注销 2020 年股票期权激励计划部
分股票期权事项的核查意见》；
    （五）《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》；
    （六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司注销
2020 年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
    特此公告。
                                                  深南金科股份有限公司
                                                           董事会
                                                  二〇二二年六月十五日