证券代码：002419           证券简称：天虹股份          公告编号：2021-071



                     天虹数科商业股份有限公司

               关于控股股东权益变动的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1.2021 年 11 月 22 日，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”或
“天虹股份”）收到控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际
深圳”）的通知，2021 年 11 月 22 日，中航国际深圳与中航国际实业控股有限
公司（以下简称“中航国际实业”）签署《中国航空技术深圳有限公司与中航国
际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议》（以下简
称“《股份转让协议》”），中航国际深圳拟将所持有 520,885,500 股公司股份（占
天虹股份总股本的 43.40%），以非公开协议转让方式转让给中航国际实业。

    2.本次协议转让完成后，中航国际深圳将不再持有公司股份，中航国际实业
将持有公司 43.40%的股份，成为公司控股股东，中国航空技术国际控股有限公
司（以下简称“中航国际”）将通过中航国际实业间接持有公司股份。

    3.本次权益变动前后，公司实际控制人未发生变化。根据《上市公司收购管
理办法》，收购人可以免于要约收购。

    4.本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司审批及证券交易所进行合
规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手
续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

    5.中航国际与中航国际控股有限公司（原“中航国际控股股份有限公司”，
以下简称“中航国际控股”）、中航国际深圳进行吸收合并事项未实施完毕；吸
收合并实施完成后，中航国际实业仍为公司控股股东，中航国际通过中航国际实
                                     1
业为间接持有公司股份。

    一、本次权益变动基本情况

    1.收购人基本情况

收购人名称      中航国际实业控股有限公司
法定代表人      赖伟宣
注册资本        1,000,000 万元
注册地址        深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3 号中航 3 号楼 101
企业类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5H2N4X0F
                一般经营项目：智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租
                赁服务；民用航空器维修；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链
                管理服务；民用航空器零部件设计和生产；显示器件制造；集成电路芯
                片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G 通信技术服
                务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集
                成通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计
                及服务；电子元器件批发；对外承包工程；建设工程施工；工程管理服
                务；货物进出口；技术进出口；机械电气设备销售；机械设备销售；机
                械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销
                售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软
经营范围        件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；
                软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨
                询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事
                投资活动；企业总部管理；酒店管理；物业管理；房地产开发经营；普
                通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览
                服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                法自主开展经营活动）
                许可经营项目：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外
                承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地
                产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限        2021 年 11 月 11 日至无固定期限
股东结构        中国航空技术国际控股有限公司 100%持股

    经在最高人民法院网查询，中航国际实业不属于“失信被执行人”。

    2.本次权益变动已履行的程序

    2021 年 10 月 11 日，中航国际 2021 年第 23 次总经理办公会审议通过本次
股份协议转让方案。

    2021 年 10 月 26 日，本次交易转让方中航国际深圳的唯一股东中航国际作

                                      2
出股东决定书，批准本次交易。

    2021 年 11 月 15 日，本次交易受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作
出股东决定，批准本次交易。

    本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司审批同意，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

    3.本次权益变动前后公司股权控制结构

    本次权益变动前，公司股权控制结构如下：




    根据 2013 年 9 月 23 日中航国际、中航国际深圳与五龙贸易有限公司签订的
《关于天虹商场股份有限公司之契约》以及中航国际出具的《授权书》，五龙贸
易有限公司将其所持天虹股份 9,602.4 万股股份投票权授予中航国际，中航国际
已将上述股份投票权指定由中航国际深圳在其为天虹股份股东期间行使。根据天
虹股份 2017 年度股东大会通过的《公司 2017 年度利润分配预案》，天虹股份以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，上述股份目前为 144,036,000 股，占
天虹股份总股本的 12.00%。

    本次权益变动后，公司股权控制结构如下：




                                    3
    本次权益变动后，中航国际深圳不再是天虹股份股东，中航国际根据《关于
天虹商场股份有限公司之契约》及《授权书》授予中航国际深圳的天虹股份
144,036,000 股股份投票权自动失效。根据中航国际于 2021 年 11 月 22 日出具
的《授权书》，中航国际已将前述股份投票权指定由中航国际实业在其为天虹股
份股东期间行使。上述股份仍占天虹股份总股本的 12.00%。

    本次权益变动前后，公司实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，实际
控制人未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，中航国际实业免于要约收
购义务。

    4.协议主要内容

    （1）标的股份转让

    1）截至本协议签署日，中航国际深圳直接持有天虹股份 520,885,500 股非
限售流通 A 股，占天虹股份现有股份总数的 43.40%。中航国际深圳同意根据本
协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的天虹股份 520,885,500
股非限售流通 A 股，占天虹股份现有股份总数的 43.40%，中航国际实业同意按
照本协议约定的条款和条件受让中航国际深圳转让的标的股份。标的股份在本次
交易交割完成日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股份交割日之后，标
的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随
标的股份的转让一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外
的任何款项。

    2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有送股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券

                                    4
交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。

    （2）转让价格及支付

    1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系为实施
国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因
此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收
益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以天虹股份
截至 2020 年 12 月 31 日经审计归母净资产值 6,693,800,191.40 元为基础确定转
让价格，中航国际深圳持有天虹股份 520,885,500 股股份，转让价格合计为
2,904,860,001 元（以最终经国资管理部门批准数字为准）。

    2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定作相应调整。

    3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起 5 个工作日内将股
份转让价款的 30%作为保证金支付至中航国际深圳指定的银行账户。其余价款，
中航国际实业应在股份过户前支付至中航国际深圳指定的银行账户。

    （3）交割

    1）中航国际深圳收到标的股份全部转让价款之日起 30 个工作日内，协议双
方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续，将
标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次交易交割完成。

    2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈
利或亏损由中航国际实业享有或承担。

    3）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈
利或亏损由中航国际实业享有或承担。

    （4）职工安置及债权债务处理

    1）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司的职工安置事项。本
次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。


                                     5
       2）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司债权债务转移或处置
事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承
担。

       （5）生效、变更和解除

       1）本协议自中航国际深圳及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签
章并加盖公章后成立，待中国航空工业集团有限公司批准本次交易后生效。

       2）本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方
可生效。

       二、所涉及后续事项

       信息披露义务人涉及披露收购报告书及其摘要等后续工作，公司将根据事项
进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨
潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者
注意投资风险。




       特此公告。




                                          天虹数科商业股份有限公司董事会

                                                二○二一年十一月二十二日




                                     6