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公司公告

天虹股份:北京市嘉源律师事务所关于《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》的法律意见书2021-11-27  

                                   北京市嘉源律师事务所
关于《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》
                 的法律意见书




       西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                     中国北京
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                                                                           嘉源法律意见书




                                                          目        录

释 义 ........................................................................................................................... 2

一、 收购人中航国际实业基本情况及主体资格 ..................................................... 5

二、 本次收购的目的及决定 ................................................................................... 18

三、 收购方式以及相关收购协议 ........................................................................... 19

四、 本次收购的资金来源 ....................................................................................... 22

五、 免于发出要约的情况 ....................................................................................... 23

六、 后续计划 ........................................................................................................... 24

七、 本次收购对上市公司的影响分析 ................................................................... 26

八、 收购人与天虹股份及其子公司之间的重大交易 ........................................... 29

九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................... 30

十、 《收购报告书》的格式与内容 ....................................................................... 30

十一、结论意见.......................................................................................................... 31




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中航国际实业收购天虹股份收购报告书                                  嘉源法律意见书




                                      释 义

除非本法律意见书另有所说明,下列词语之特定含义如下:

收购人、中航国际实
                         指     中航国际实业控股有限公司
业

中航国际深圳、中航
                         指     中国航空技术深圳有限公司
深圳

中航国际                 指     中国航空技术国际控股有限公司

资产受让方、股权受
让方、股权收购方、       指     中航国际实业控股有限公司
中航国际实业

航空工业、航空工业
                         指     中国航空工业集团有限公司
集团

                                天虹数科商业股份有限公司(股票代码:
上市公司、天虹股份       指
                                002419.SZ)

                                中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股
                                份 520,885,500 股股份(占天虹股份总股本的
本次收购                 指     43.40%)并接受中航国际指定行使来自五龙贸
                                易有限公司持有的天虹股份 144,036,000 股股票
                                投票权(占天虹股份总股本的 12.00%)

                                中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股
本次股份转让、本次
                         指     份 520,885,500 股股份(占天虹股份总股本的
交易
                                43.40%)

                                中航国际深圳与中航国际实业于 2021 年 11 月
                                22 日就本次股份转让签署的《中国航空技术深
《股份转让协议》         指
                                圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于
                                天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议》

                                中航国际于 2021 年 11 月 22 日出具的《授权书》,
                                中航国际将其持有的天虹股份 144,036,000 股股
                                份(含分拆、合并、转增、送股等)对应的股东
《授权书》               指
                                决策、投票权,占天虹股份总股本的 12.00%,
                                指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间
                                行使

《收购报告书》           指     为本次收购而编制的《天虹数科商业股份有限公

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                                司收购报告书》

中国证监会               指     中国证券监督管理委员会

国务院国资委             指     国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》               指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指     《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指     《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)

                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 16 号准则》         指     则第 16 号——上市公司收购报告书》(2020 年
                                修订)

本所                     指     北京市嘉源律师事务所

                                中华人民共和国(为表述方便,在本法律意见书
中国                     指     中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
                                湾地区)

境内                     指     中国境内

元                       指     人民币元




                                           3
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN


致:中航国际实业控股有限公司




                        北京市嘉源律师事务所
      关于《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》
                               的法律意见书

                                                                  嘉源(2021)-02-098


敬启者:


    受中航国际实业委托,本所就本次收购导致中航国际实业直接持有天虹股份
520,885,500 股股份(占天虹股份总股本的 43.40%)及接受中航国际指定行使来
自五龙贸易有限公司持有的天虹股份 144,036,000 股股票投票权(占天虹股份总
股本的 12.00%)而编制的《收购报告书》涉及到的有关事项出具本法律意见书。


    本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》
等法律法规及规范性文件之规定出具。


    为出具本法律意见书之目的,本所审阅了本次收购的有关文件,并对收购人
中航国际实业的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。进行核
查时,本所已得到收购人中航国际实业向本所作出的如下保证:中航国际实业已
向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真
实、准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律法规及规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。


    在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事


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实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。


     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。


     本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的之
依据。


     本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报材料
一起披露,并依法对出具的法律意见承担责任。


一、 收购人中航国际实业基本情况及主体资格


(一) 收购人基本情况


     中航国际实业是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的有限责任
     公司。


     中航国际实业现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 11 月 11 日向其核发
     的统一社会信用代码为 91440300MA5H2N4X0F 的《营业执照》。根据该营
     业执照及本所律师核查,中航国际实业为有限责任公司(法人独资),注册
     资本为人民币 1,000,000 万元,法定代表人为赖伟宣,住所为深圳市南山区
     沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3 号中航 3 号楼 101,营业期限为 2021 年
     11 月 11 日至无固定期限,经营范围为“一般经营项目是:航空运输设备销
     售;智能无人飞行器销售;航空运营支持服务;运输设备租赁服务;通用
     设备修理;民用航空材料销售;供应链管理服务;显示器件制造;集成电
     路芯片及产品制造;钟表与计时仪器制造;安防设备制造;5G 通信技术服
     务;卫星通信服务;卫星移动通信终端销售;卫星技术综合应用系统集成;
     通信设备制造;通讯设备销售;电子元器件制造;集成电路芯片设计及服
     务;电子元器件批发;工程管理服务;机械电气设备销售;机械设备销售;
     机械设备租赁;新能源原动设备销售;日用百货销售;互联网销售(除销

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     售需要许可的商品);数据处理服务;网络技术服务;人工智能应用软件开
     发;物联网技术研发;云计算装备技术服务;信息系统集成服务;软件开
     发;软件销售;招投标代理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;
     企业总部管理;酒店管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可
     审批的项目);会议及展览服务;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的
     项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可经营项目是:民用航空
     器维修;民用航空器零部件设计和生产;对外承包工程;建设工程施工;
     货物进出口;技术进出口;物业管理;房地产开发经营。(依法须经批准的
     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
     准文件或许可证件为准)”


     根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn/)
     的查询结果,中航国际实业的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。
     根据中航国际实业现行有效的《公司章程》及本所律师核查,截至本法律
     意见书出具之日,中航国际实业不存在根据法律、法规、规范性文件及其
     公司章程的规定需要终止的情形。


(二) 收购人的控股股东、实际控制人


     截至本法律意见书出具之日,中航国际持有收购人 100%的股权,为收购人
     的控股股东。航空工业持有中航国际 91.14%的股权,为收购人的实际控制
     人。


     中航国际现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用
     代码:911100001000009992)。根据该营业执照,中航国际为其他有限责任
     公司,住所为北京市朝阳区北辰东路 18 号,法定代表人为赖伟宣,注册资
     本为 957864.1714 万元人民币,营业期限为 1983 年 4 月 12 日至长期,经营
     范围为“进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;
     新能源设备地开发、销售维修;展览;销售通信设备、计算机、软件及辅
     助设备;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;卫星通
     信服务;信息系统集成服务;软件开发;对外派遣实施境外工程所需的劳
     务人员;销售易制毒化学品:丙酮,甲苯,2-丁酮;易制爆化学品:硝酸
     钾;其他化学品:含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭

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     杯闪点≤60℃],2,4,6-三硝基二甲苯,2,3-二甲苯酚,1,4-二甲苯,1,3-二甲
     苯,1,2-二甲苯,二甲苯异构体混合物,5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-
     三硝基间二甲苯,4-乙烯基间二甲苯,4-硝基-1,2-二甲苯,4-硝基-1,3-二甲
     苯,3-硝基-1,2-二甲苯,3,5-二甲苯酚,3,4-二甲苯酚,2-硝基-1,3-二甲苯,
     2,6-二甲苯酚,2,5-二甲苯酚,2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效
     期至 2024 年 08 月 16 日);经营电信业务;互联网信息服务。(市场主体依
     法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、互联网信息服务以
     及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
     不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

航空工业现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91110000710935732K)。根据该营业执照,航空工业为有限责任公司(国有独资),
住所为北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼,法定代表人为谭瑞松,注册资
本为 6,400,000 万元人民币,营业期限为 2017 年 12 月 26 日至长期,经营范围为:
“经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃
气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维
修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘
察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动
机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设
备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、
维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与
以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工
程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

     航空工业系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为航空工业的唯
     一出资人和实际控制人,为中航国际的最终控制人。


(三) 收购人的股权控制关系


     根据中航国际实业现行有效的章程并经本所律师合理核查,截至本法律意
     见书出具之日,中航国际实业的股权控制关系如下:




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(四) 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况


       1、实际控制人所控制的核心企业


       根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至 2021 年
       3 月 31 日,收购人实际控制人航空工业主要下属企事业单位(二级子企业)
       情况如下所示:

                                     注册资本/开办
序号          企事业单位名称                           注册地         主要业务
                                     资金(万元)
  1      中航通用飞机有限责任公司     1,185,714.29   广东省珠海市     飞机制造
         中国航空技术国际控股有限                                   供应链管理服
  2                                   957,864.17      北京朝阳区
                   公司                                                  务
         中航工业产融控股股份有限                    黑龙江省哈尔   投资与资产管
  3                                   891,997.46
                   公司                                 滨市             理
  4        中航机载系统有限公司       813,118.32     北京市朝阳区     飞机制造
         中国航空科技工业股份有限                                   航空相关设备
  5                                   771,133.22     北京市东城区
                   公司                                                 制造
  6      西安飞机资产管理有限公司     555,124.11     陕西省西安市     飞机制造



                                         8
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        中国航空工业集团公司成都
  7                                  458,777.19   四川省成都市     飞机制造
              飞机设计研究所
        中国航空工业空气动力研究                                 工程和技术研
  8                                  410,350.68   辽宁省沈阳市
                    院                                           究和试验发展
        中国航空工业集团公司沈阳                                 工程和技术研
  9                                  326,836.19   沈阳市皇姑区
              飞机设计研究所                                     究和试验发展
                                                                 航空相关设备
 10         中国空空导弹研究院       298,222.48   河南省洛阳市
                                                                     制造
        中航西安飞机工业集团股份
 11                                  276,864.51   陕西省西安市     飞机制造
                 有限公司
        中国航空工业集团公司西安                                 工程和技术研
 12                                  263,335.80   陕西省西安市
              飞机设计研究所                                     究和试验发展
                                                                 工程和技术研
 13       中国直升机设计研究所       262,383.83   江西景德镇市
                                                                 究和试验发展
                                                                 投资与资产管
 14       北京瑞赛科技有限公司       253,238.98   北京市朝阳区
                                                                      理
                                                                 工程和技术研
 15         中国飞机强度研究所       246,161.03   陕西省西安市
                                                                 究和试验发展
 16     中航贵州飞机有限责任公司     199,981.51   贵州省安顺市     飞机制造
                                                                 航空相关设备
 17      中国航空制造技术研究院      156,142.60   北京市朝阳区
                                                                     制造
        江西洪都航空工业集团有限
 18                                  144,544.44   江西省南昌市     飞机制造
                 责任公司
 19       中航沈飞股份有限公司       140,038.93   辽宁省沈阳市     飞机制造
        中航航空高科技股份有限公                                 航空相关设备
 20                                  139,304.91   南通市港闸区
                    司                                               制造
        江西洪都商用飞机股份有限
 21                                  120,000.00   江西省南昌市     飞机制造
                   公司
 22     沈阳沈飞企业管理有限公司     80,177.82    辽宁省沈阳市   企业总部管理
       成都飞机工业(集团)有限责
 23                                  72,915.40    四川省成都市     飞机制造
                  任公司
                                                                 通用航空生产
 24       幸福航空控股有限公司       70,000.00    北京市朝阳区
                                                                     服务
                                                                 投资与资产管
 25       中航资产管理有限公司       69,351.00    北京市东城区
                                                                      理
        中国航空工业集团公司北京                                 工程和技术研
 26                                  63,769.62    北京市海淀区
         长城计量测试技术研究所                                  究和试验发展


                                       9
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                              嘉源法律意见书


       中航(沈阳)投资管理有限公                               投资与资产管
 27                                  61,000.00   沈阳市皇姑区
                    司                                               理
                                                                工程和技术研
 28      中国航空综合技术研究所      53,564.87   北京市朝阳区
                                                                究和试验发展
 29     航空信托投资有限责任公司     53,000.00   北京市朝阳区     信托公司
 30          中航文化有限公司        49,234.00   北京市朝阳区   文化会展服务
        中国航空汽车系统控股有限                                汽车车身、挂车
 31                                  49,152.94   北京市大兴区
                   公司                                             制造
                                                                风能原动设备
 32     中航惠德风电工程有限公司     35,984.00   河北省保定市
                                                                    制造
        四川成飞集成科技股份有限                                汽车零部件及
 33                                  35,872.93   四川省成都市
                   公司                                           配件制造
 34       中国特种飞行器研究所       35,198.84   湖北省荆门市     飞机制造
                                                                航空航天器维
 35     吉林航空维修有限责任公司     26,000.00   吉林省吉林市
                                                                     修
        天津滨江直升机有限责任公                                投资与资产管
 36                                  20,000.00   天津市东丽区
                    司                                               理
                                                                投资与资产管
 37     成都成飞企业管理有限公司     20,000.00   四川省成都市
                                                                     理
                                                                其他专业咨询
 38     中振会计咨询有限责任公司     20,000.00   北京市朝阳区
                                                                   与调查
                                                                工程和技术研
 39     中国航空工业发展研究中心     16,710.58   北京市朝阳区
                                                                究和试验发展
       中航航空服务保障(天津)有                天津市经济开   航空相关设备
 40                                  15,000.00
                  限公司                            发区            制造
                                                                其他未包括金
 41     中航融富基金管理有限公司     14,000.00   北京市朝阳区
                                                                    融业
       金网络(北京)电子商务有限                               其他互联网服
 42                                  13,700.00   北京市大兴区
                   公司                                              务
        中国航空工业集团公司北京                                航空相关设备
 43                                  8,282.60    北京市丰台区
            航空精密机械研究所                                      制造
 44     金航数码科技有限责任公司     7,711.84    北京市朝阳区   应用软件开发
        中国航空工业经济技术研究                                自然科学研究
 45                                  4,900.00    北京市朝阳区
                    院                                           和试验发展
                                                  上海市浦东    投资与资产管
 46       航空工业浦东开发中心       4,353.00
                                                    新区             理
 47      航空工业档案馆陕南分馆      3,134.27     陕西省勉县       档案馆


                                      10
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                                  嘉源法律意见书


                                                                     其他专业咨询
 48     中航咨询(北京)有限公司       3,000.00    北京市朝阳区
                                                                        与调查
 49           航空工业档案馆           2,733.85    北京市东城区         档案馆
        中国航空工业集团公司济南                                     航空相关设备
 50                                    1,867.00    山东省济南市
              特种结构研究所                                             制造
        北京艾维克酒店物业管理有
 51                                    1,600.00    北京市朝阳区        物业管理
                限责任公司
        中航建发(北京)科技有限
 52                                     600.00     北京市西城区      工程监理服务
                   公司
                                                                     工程和技术研
 53           中国航空研究院            579.77     北京市朝阳区
                                                                     究和试验发展
 54     《中国航空报》社有限公司        500.00     北京市东城区        报纸出版
                                                                     工程和技术研
 55         中国飞行试验研究院          460.00     陕西省西安市
                                                                     究和试验发展
        中国航空工业集团公司培训                                     其他未列明教
 56                                     385.06     北京市朝阳区
                   中心                                                   育
 57       航空工业机关服务中心          372.34     北京市东城区        物业管理
                                                                     其他未列明专
        中国航空工业集团公司科学
 58                                     345.01     北京市朝阳区      业技术服务协
                技术委员会
                                                                          会
        中国航空工业集团公司人力                                     其他人力资源
 59                                     35.00      北京市东城区
                 资源中心                                                服务
 60            中国航空学会             10.00      北京市朝阳区       专业性团体
       中国航空工业集团(香港)有                                    投资与资产管
 61                                      8.11      北京市朝阳区
                  限公司                                                  理
        中国航空工业集团公司基础                                     工程和技术研
 62                                          -     北京市朝阳区
                技术研究院                                           究和试验发展


      2、控股股东所控制的核心企业


      根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购
      报告书》签署之日,收购人控股股东中航国际所控制的核心企业及其主营
      业务的情况如下所示:

 序                                  持股比例     注册资本
                 公司名称                  注                        主营业务
 号                                  (%)        (万元)
                                                                  贸易代理、物业经
 1      中国航空技术上海有限公司       100        40,100.00
                                                                        营


                                       11
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                        嘉源法律意见书


       中航国际仿真科技服务有限公
 2                                   60    10,000.00    航空模拟器制造
                   司
       中航国际贸易(福建)有限公                       医疗器械贸易与
 3                                   100    5,000.00
                   司                                         代理
 4      中航技房地产开发有限公司     100    2,000.00    房地产开发经营

 5      维城投资(香港)有限公司     100   17,693.10    房地产开发经营
                                                        航空工业集采信
       中航金网(北京)电子商务有
 6                                   90     5182.92     息平台建设、信息
                 限公司
                                                            技术服务
 7     九江云岭房地产开发有限公司    80     5,000.00    房地产开发经营
 8     北京凯迪克投资管理有限公司    100    1,000.00       投资管理
       中航国际地产(肯尼亚)有限
 9                                   100      6.77      房地产开发经营
                 公司
 10        中航国际新英国公司        100    487.97      新能源项目开发
 11         中航国际法国公司         100    499.06      贸易经济与代理
 12     中航国际德国贸易开发公司     100    814.13      贸易经济与代理
 13         中航国际美国公司         100   12,303.39       物业经营
                                                        航空工业供应链
 14    中航国际供应链科技有限公司    100   189,614.63   管理服务、国际航
                                                        空产品转包生产
 15     中航国际成套设备有限公司     100   21,000.00     成套设备出口
                                                        钢铁原料及产品
 16     中航国际矿产资源有限公司     80    20,000.00
                                                          贸易与代理
                                                        钢铁原料及产品
 17     中航国际钢铁贸易有限公司     85     9,800.00
                                                          贸易与代理
 18      中航技投资有限责任公司      100   10,000.00    投资与资产管理
 19     中航技进出口有限责任公司     50    140,000.00    航空器进出口
       中航瑞赛中小城市建设发展有
 20                                  70    30,000.00    房地产开发经营
                 限公司
 21     中航里城(香港)有限公司     80     7,917.70    房地产开发经营
                                                        航空标准件供应
 22      珠海振业供应链有限公司      100   13,000.00
                                                          链管理服务
       中航国际控股(珠海)有限公
 23                                  100   79,000.00       物业经营
                   司
 24     中航国际煤炭物流有限公司     100   19,500.00    煤炭贸易与代理
       中航国际(香港)集团有限公                       贸易经济与代理,
 25                                  100   26,288.00
                   司                                       投资管理
 26       中航国际投资有限公司       100   50,000.00    投资与资产管理
       中航国际航空发展(香港)有
 27                                  100    1,226.90    贸易经济与代理
                 限公司
                                                        先进制造业、海外
 28     中国航空技术深圳有限公司     100   100,000.00   公共事业、服务与
                                                            贸易业等


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                                                           先进制造业、海外
 29       中航国际控股有限公司         100    116,616.20
                                                             公共事业等
注:持股比例包括直接持股和间接持股。


      3、收购人主要下属子公司


      根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至《收
      购报告书》签署之日,收购人无下属控股公司。


(五) 收购人从事的主要业务


      根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查,收购人为 2021 年 11
      月 11 日注册成立的企业,截止《收购报告书》签署之日,收购人暂未开展
      业务。收购人未来将承接航空工业集团发展先进制造业和高端生产服务业、
      构建“军民融合、产业融合”发展模式的战略定位,聚焦航空业务、先进
      制造业、海外公共事业、服务与贸易四大业务,成为中国航空工业服务航
      空、开拓国际市场、发展相关产业、践行“一带一路”倡议和军民融合战
      略的先行者。


(六) 收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
      诉讼或者仲裁情况


1.    最近五年受行政处罚、刑事处罚情况


      根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》
      签署之日,中航国际实业最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处
      罚、刑事处罚。


2.    最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况


      根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》
      签署之日,中航国际实业最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
      诉讼或者仲裁。


(七) 收购人主要负责人的基本情况


      根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至《收

                                       13
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     购报告书》签署之日,中航国际实业主要负责人的基本情况如下表所示:

                                                                       是否取得其他国
      姓名          性别         现任职务          国籍   长期居住地
                                                                       家或地区居留权
     赖伟宣          男          执行董事          中国     中国            否
      郑强           男               监事         中国     中国            否
      由镭           男              总经理        中国     中国            否
     李其峰          男          副总经理          中国     中国            否
     陈宏良          男          副总经理          中国     中国            否
     傅方兴          男          总会计师          中国     中国            否
     黄勇峰          男          副总经理          中国     中国            否
      李斌           男          副总经理          中国     中国            否


     根据中航国际实业书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》
     签署之日,上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
     事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(八) 收购人及其实际控制人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
     股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况


     1、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
     已发行股份5%的情况


     根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至《收
     购报告书》签署之日,中航国际实业不存在在境内、境外其他上市公司拥
     有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


     2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
     过该公司已发行股份5%的情况


     根据中航国际提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购
     报告书》签署之日,除天虹股份外,中航国际直接及通过子公司间接持有
     境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下:




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 序      上市公司名                                                             持股比例
                          证券代码      注册资本(元)       主营业务
 号          称                                                                 (%)注
                                                         从事世界名表零售和
         飞亚达精密
                         000026.SZ/                      自有品牌钟表的研
  1      科技股份有                      426,051,015                              38.23
                         200026.SZ                       发、设计、制造和销
           限公司
                                                               售业务
         天马微电子
                                                         显示器(LCD)及显
  2      股份有限公       000050.SZ     2,457,747,661                             27.65
                                                         示模块(LCM)业务
             司
         深南电路股
  3                       002916.SZ      489,315,846     PCB 等电子互联业务      67.05
         份有限公司
         大陆航空科
  4      技控股有限       0232.HK       9,303,374,783     航空技术相关业务       46.40
           公司
             KHD
          Humboldt
                                                         为水泥行业提供整套
  5         Wedag         KWG:GR         49,703,573                               89.02
                                                           工业设备和服务
         International
              AG
        招商局积余
                                                         地产开发、物业经营
        产业运营服
  6                   001914.SZ   1,060,346,060          与管理、酒店经营与       11.32
        务股份有限
                                                               管理
          公司
注:持股比例包括直接持股和间接持股。


        3、收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
        超过该公司已发行股份 5%的情况


        根据中航国际提供的资料并经本所律师适当核查,截至《收购报告书》签
        署之日,除天虹股份外,航空工业直接及通过子公司间接持有境内、境外
        其他上市公司 5%以上股份的情况如下:

                                                                                持股比例
 序号     上市公司名称     证券代码 注册资本(元)            主营业务                注
                                                                                (%)
         飞亚达精密科技    000026.SZ/                 主营手表品牌管理及
   1                                     426,051,015                              38.23
           股份有限公司    200026.SZ                      名表零售业务
         天马微电子股份                               显示器(LCD)及显示
   2                       000050.SZ    2,457,747,661                             27.65
             有限公司                                   模块(LCM)业务
         中航西安飞机工
   3     业集团股份有限    000768.SZ    2,768,645,071         飞机制造            55.27
               公司
         中航工业机电系
   4                       002013.SZ    3,884,824,789     航空机电产品制造        54.93
         统股份有限公司
   5     中航光电科技股 002179.SZ       1,099,945,053        连接器业务           41.37

                                             15
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 序号    上市公司名称      证券代码 注册资本(元)          主营业务                注
                                                                              (%)
          份有限公司
        四川成飞集成科                                 汽车模具及航空工装
   6                       002190.SZ   358,729,343                              54.21
        技股份有限公司                                       模具
        深南电路股份有
   7                       002916.SZ   489,315,846     PCB 等电子互联业务       67.05
            限公司
        中航电测仪器股                                 军民用测量和控制产
   8                       300114.SZ   590,760,499                              56.74
          份有限公司                                         品业务
        中航直升机股份
   9                       600038.SH   589,476,716         直升机制造           51.24
          有限公司
        江西洪都航空工                                 教练机及防务产品制
  10                       600316.SH   717,114,512                              47.59
        业股份有限公司                                         造
        中航航空电子系
  11                       600372.SH   1,928,214,265      航空电子系统          66.17
        统股份有限公司
        贵州贵航汽车零
                                                       汽车、摩托车零部件制
  12    部件股份有限公     600523.SH   404,311,320                              46.29
                                                             造及销售
              司
                                                     证券、租赁、期货、财
        中航工业产融控
  13                   600705.SH       8,919,974,627 务公司等金融业务和         47.05
        股股份有限公司
                                                     财务性实业股权投资
        中航沈飞股份有
  14                       600760.SH   1,960,544,999        飞机制造            73.11
              限公司
        中航重机股份有                               航空零部件锻造及铸
  15                       600765.SH   1,051,638,636                            37.04
              限公司                                           造
        中航航空高科技                               新材料研发生产、高端
  16                       600862.SH   1,393,049,107                            46.27
          股份有限公司                                 智能装备研发制造
        宝胜科技创新股                               电力电缆、控制和仪表
  17                       600973.SH   1,371,366,248                            39.78
            份有限公司                                       线缆等
        合肥江航飞机装
  18                       688586.SH   403,744,467        特种制冷设备          56.16
        备股份有限公司
        大陆航空科技控
  19                       0232.HK     9,303,374,783    航空技术相关业务        46.40
            股有限公司
        耐世特汽车系统                                 汽车转向及动力传动
  20                       1316.HK     2,507,544,833                            46.96
          集团有限公司                                       装置
        中国航空科技工
  21                       02357.HK    7,711,332,200    飞机及零部件制造        56.04
        业股份有限公司
        KHD Humboldt                                   为水泥行业提供整套
  22          Wedag        KWG:GR       49,703,573                              89.02
                                                         工业设备和服务
        International AG
                                                       从事航空航天和国防
  23       FACC AG          FACC        45,790,000     工业,专业生产飞机零     55.45
                                                               部件
        中航富士达科技
  24                   835640.BJ       187,728,000         连接器业务           46.64
          股份有限公司
        招商局积余产业
                                                       地产开发、物业经营与
  25    运营服务股份有 001914.SZ       1,060,346,060                            11.32
                                                       管理、酒店经营与管理
            限公司
注:以上股权信息为截止2021年9月30日,持股比例包括直接持股和间接持股。


                                           16
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(九) 收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
       司、保险公司等其他金融机构的简要情况


       根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》
       签署之日,中航国际实业不存在直接或间接持股 5%以上金融机构的情况。


       根据中航国际的书面确认并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》签
       署之日,中航国际不存在直接或通过子公司间接持股 5%以上金融机构的
       情况。


       根据中航国际提供的资料并经本所律师合理核查,截至《收购报告书》签
       署之日,航空工业直接及通过子公司间接持股 5%以上的银行、信托公司、
       证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

                             注册资本                                     持股比例
序号        金融机构名称                           主营业务
                             (万元)                                     (%)注
       中航安盟财产保险有
  1                       110,000.00               财产保险                50.00
             限公司
                                     证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、
                                     证券投资活动有 关的财务顾问;证券
  2    中航证券有限公司 363,357.26                                        100.00
                                     承销与保荐;证券自营;证券资产管理;
                                       证券投资基金代销;融资融券业务
                                     吸收成员单位的存款;对成员单位办理
       中航工业集团财务有
  3                       250,000.00 贷款及融资租赁;办理成员 单位之间 100.00
           限责任公司
                                         的委托贷款及委托投资业务
       中航信托股份有限公            资金信托、动产信托、不动产信托、有
  4                       646,613.23                                       82.73
               司                      价证券信托其他财产或财产权信托
  5     中航期货有限公司     28,000.00   商品期货经纪、金融期货经纪业务    100.00


       中航国际租赁有限公            飞机与运输设备类资产的融资租赁及
  6                       997,846.79                                       99.51
               司                              经营性租赁业务


注:持股比例包括直接持股和间接持股。


(十) 收购人不存在不得收购上市公司的情形


       根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,中航国
       际实业不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:


       1.   负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。


                                         17
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                         嘉源法律意见书


     2.   最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。


     3.   最近3年有严重的证券市场失信行为。


     4.   法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
          情形。


综上,本所认为:


     中航国际实业是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立并有效存续的
有限责任公司;中航国际实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚;中航国际实业及其董事、监事、高
级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;中航国
际实业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,其具备
作为本次收购的收购人的主体资格。


二、 本次收购的目的及决定


(一) 本次收购的目的


     根据《收购报告书》及收购人书面确认,本次收购的目的如下:


     为融入深圳“双区”建设,进一步优化管理结构,提升企业运营效率,中
     航国际计划将直接或间接持有的优质股权和资产注入在深圳新设的全资子
     公司中航国际实业。经中航国际总经理办公会审议、中航国际深圳与中航
     国际实业股东决定,中航国际深圳与中航国际实业签署《股份转让协议》,
     中航国际深圳拟将所持有的天虹股份 520,885,500 股股份(占天虹股份总股
     本的 43.40%),以非公开协议转让方式转让给中航国际全资子公司中航国
     际实业。同时,中航国际出具《授权书》,中航国际将其持有的天虹股份
     144,036,000 股股份投票权(占天虹股份总股本的 12.00%)指定由中航国际
     实业在其为天虹股份股东期间行使。


(二) 本次收购履行的法定程序


1.   本次收购已履行的法律程序


                                     18
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                            嘉源法律意见书


     2021 年 10 月 11 日,中航国际 2021 年第 23 次总经理办公会审议通过本次
     股份协议转让方案。


     2021 年 10 月 26 日,本次股份转让的转让方中航国际深圳的唯一股东中航
     国际作出股东决定书,批准本次股份转让。


     2021 年 11 月 15 日,本次股份转让的受让方中航国际实业的唯一股东中航
     国际作出股东决定书,批准本次股份转让。


2.   本次收购尚待履行的法律程序

本次股份转让尚待取得航空工业的审批同意。

(三) 未来十二个月内的股份增持或处置计划


     根据中航国际实业的书面说明,截至《收购报告书》签署之日,除《收购
     报告书》披露的拟收购天虹股份的股份外,并无在未来 12 个月内继续增持
     天虹股份股票或处置其已拥有权益的股份的计划。


综上,本所认为:

     截至本法律意见书出具之日,本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准,
尚待取得航空工业对本次股份转让的批准后方可实施。


三、 收购方式以及相关收购协议


(一) 收购方式


     根据《收购报告书》、《股份转让协议》、《授权书》,本次收购通过股份协议
     转让及股份投票权授予的方式实现。


     根据中航国际实业的书面确认并经本所律师合理核查,本次收购前,天虹
     股份的控股股东为中航国际深圳。中航国际通过中航国际深圳间接持有天
     虹股份 520,885,500 股股份,占天虹股份总股本的 43.40%。


     本次收购前,天虹股份的股权控制关系如下图所示:


                                     19
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                          嘉源法律意见书




     根据 2013 年 9 月 23 日中航国际、中航国际深圳与五龙贸易有限公司签订
     的《关于天虹商场股份有限公司之契约》(具体内容详见天虹股份 2013 年 9
     月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于股东签订契约的公告》)以及中航国际
     出具的《授权书》,五龙贸易有限公司将其所持天虹股份 9,602.4 万股股份
     投票权授予中航国际,中航国际已将上述股份投票权指定由中航国际深圳
     在其为天虹股份股东期间行使。根据天虹股份 2017 年度股东大会通过的《公
     司 2017 年度利润分配预案》,天虹股份以资本公积金向全体股东每 10 股转
     增 5 股,上述股份目前为 144,036,000 股,占天虹股份总股本的 12.00%。


     本次收购完成后,天虹股份的控股股东将变更为中航国际实业。中航国际
     仍间接持有天虹股份 520,885,500 股股份,占天虹股份总股本的 43.40%。


     本次收购完成后,天虹股份的股权控制关系如下图所示:




                                     20
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                            嘉源法律意见书




     本次收购完成后,中航国际深圳不再是天虹股份股东,中航国际根据《关
     于天虹商场股份有限公司之契约》及《授权书》授予中航国际深圳的天虹
     股份 144,036,000 股股份投票权自动失效。根据中航国际于 2021 年 11 月 22
     日出具的《授权书》,中航国际已将前述股份投票权指定由中航国际实业在
     其为天虹股份股东期间行使。上述股份仍占天虹股份总股本的 12.00%。


(二) 本次收购有关协议


     2021 年 11 月 22 日,收购人与中航国际深圳(以下简称“协议双方”)签署
     了《股份转让协议》。中航国际深圳将其所持有的天虹股份 520,885,500 股
     非限售流通 A 股(占天虹股份总股本的 43.40%)以 2,904,860,001 元(以
     最终经国资管理部门批准数字为准)转让给中航国际实业。《股份转让协议》
     自中航国际深圳及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签章并加盖
     公章后成立,待中国航空工业集团有限公司批准本次股份转让后生效。


     2021 年 11 月 22 日,中航国际出具《授权书》,中航国际将其持有的天虹股
     份 144,036,000 股股份投票权(占天虹股份总股本的 12.00%)指定由中航
     国际实业在其为天虹股份股东期间行使。


(三) 本次收购导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及
     方式


                                     21
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                          嘉源法律意见书


     待本次收购完成后,信息披露义务人在上市公司中拥有的权益的股份将会
     发生变动,即中航国 际实业因受让中 航国际深圳持 有的上市公司
     520,885,500 股股份,占上市公司总股本的 43.40%,以及中航国际实业因中
     航国际授权而持有的上市公司 144,036,000 股股份投票权,占天虹股份总股
     本的 12.00%,中航国际实业成为上市公司的控股股东。


(四) 本次收购尚需获得的批准


     本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书“二、本次收购的目的及决定”
     之“(二)本次收购履行的法定程序”之“2、本次收购尚待履行的法律程
     序”。


综上,本所认为:


     中航国际实业本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违反有
关法律法规及规范性文件规定的情形;《股份转让协议》的签署及内容符合有关
法律法规及规范性文件的规定,对协议各方具有法律约束力,《股份转让协议》
待满足全部实施条件后方可实施。《授权书》的内容合法有效。


四、 本次收购的资金来源


     根据《收购报告书》、《股份转让协议》及收购人的书面确认,本次收购人
     中航国际实业资金主要来源于自有资金(即股东投入的资本金,公司注册
     资本为 100 亿元,预计 2021 年 12 月初到位不低于 4 亿元)及向股东中航
     国际申请借款。股东借款总额不超 27 亿元人民币,免息无担保,期限为 1
     年。股东借款合同需中航国际内部批准后签署,资金安排符合股权转让款
     支付进度。股东借款到期后,中航国际实业将通过股东投入资本金、外部
     融资等方式偿还中航国际。


     不超过 2023 年 12 月 31 日。除上述情况外,收购资金不存在直接或者间接
     来源于上市公司及其关联方的情形。


综上,本所认为:


     中航国际实业本次收购的资金来源符合《收购管理办法》及其他法律、法规、


                                     22
中航国际实业收购天虹股份收购报告书                         嘉源法律意见书


规范性文件的有关规定。


五、 免于发出要约的情况


(一) 免于发出要约的事项及理由


     本次收购系中航国际实业以非公开协议转让的方式受让中航国际深圳持有
     的上市公司 520,885,500 股股份(占上市公司总股本的 43.40%)以及中航
     国际实业因中航国际授权而持有上市公司 144,036,000 股股份投票权(占天
     虹股份总股本的 12.00%)。本次收购完成后,上市公司的控股股东将变更
     为中航国际实业。中航国际实业与中航国际深圳的实际控制人均为航空工
     业。本次收购并未导致上市公司的最终实际控制人变化。


综上,本所认为:


     本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于“收购人与
出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未
导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形,可以免于发出要约。


(二) 本次收购前后上市公司股权结构


     关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本法律意见书“三、收购方
     式及相关收购协议”之“(一)收购方式”。


(三) 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、
     未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形的情
     况


     本次收购前,天虹股份控股股东为中航国际深圳,最终实际控制人为航空
     工业,收购人作为航空工业控制的企业,为上市公司的关联方。本次收购
     完成后,收购人及其关联方与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受
     劳务等关联交易仍将存在,并不因本次收购而有所增加,相关交易的性质
     不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交
     易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。



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     截至《收购报告书》签署日,天虹股份已按照法律、法规的相关规定,制
     定了关联交易管理制度,对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权
     限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。


     此外,本次收购中航国际实业已出具关于规范关联交易的承诺函,未来将
     严格遵守证券监管规定及上市公司章程等制度中关于关联交易事项的规定
     和要求并及时对关联交易事项进行信息披露。


(四) 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况


     根据中航国际深圳提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,本次股
     份转让涉及的中航国际深圳持有的上市公司 520,885,500 股股份为无限售流
     通股,不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。


六、 后续计划


     根据中航国际实业书面确认并经本所律师适当核查,中航国际实业在本次
     收购完成后的后续计划如下:


(一) 未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划


     截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在在未来 12 个月内改变或对上
     市公司主营业务作出重大调整的计划。


     若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
     营业务作出重大调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的
     法定程序,并做好报批及信息披露工作。


(二) 未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划


     截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司
     及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。


     若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业
     务处置或重组计划进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行
     必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

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(三) 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议


     截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司现任董事会或高
     级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未
     就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。


     若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计
     划或建议进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法
     定程序,并做好报批及信息披露工作。


(四) 对上市公司章程条款进行修改的计划


     截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制
     权的公司章程条款进行修改的计划。


     若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整,收购人
     将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息
     披露工作。


(五) 员工聘用重大变动计划


     截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用计
     划作重大变动的计划。


     若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整,收购人
     将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息
     披露工作。


(六) 上市公司分红政策重大变化


     截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在对上市公司分红政策做出重
     大调整的计划。


     若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整,收
     购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及
     信息披露工作。

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(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划


     截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织
     结构有重大影响的调整计划。


     若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重
     大影响的计划进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要
     的法定程序,并做好报批及信息披露工作。


七、 本次收购对上市公司的影响分析


(一) 本次收购对天虹股份独立性的影响


     本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后,中航
     国际实业将直接持有天虹股份 43.40%的股份,并因中航国际授权而持有的
     天虹股份 144,036,000 股股份投票权(占天虹股份总股本的 12.00%),成为
     天虹股份的控股股东。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系,
     拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度,与收购人
     及收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分
     开,保持独立面向市场的独立经营能力。


     为保持天虹股份的独立性,中航国际实业承诺如下:


     “1、人员独立


     (1)保证天虹股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
     理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企
     事业单位(以下简称“下属企事业单位”)担任除董事、监事以外的职务,
     不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。


     (2)天虹股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。


     2、财务独立


     (1)保证天虹股份设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
     财务管理制度。

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     (2)保证天虹股份在财务决策方面保持独立,本公司及本公司下属企事业
     单位不干涉天虹股份的资金使用。


     (3)保证天虹股份保持自己独立的银行账户,不与本公司及本公司下属企
     事业单位共用一个银行账户。


     3、机构独立


     (1)保证天虹股份及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与本公司
     下属企事业单位机构完全分开;保证天虹股份及其子公司与本公司下属企
     事业单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。


     (2)保证天虹股份及其子公司独立自主运作,本公司不会超越天虹股份董
     事会、股东大会直接或间接干预天虹股份的决策和经营。


     4、资产独立


     (1)保证天虹股份及其子公司资产的独立完整。


     (2)保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用天虹股份资产、资金
     及其他资源。


     5、业务独立


     (1)保证天虹股份拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独
     立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
     力,在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企事业单位。


     (2)保证严格控制关联交易事项,避免和减少天虹股份及其子公司与本公
     司及本公司下属企事业单位之间的关联交易,对于无法避免的关联交易将
     在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价
     格将按照市场公认的合理价格确定,并及时进行信息披露。


     (3)保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预天虹股份的重大决
     策事项,影响天虹股份资产、人员、财务、机构、业务的独立性。


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     本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效,若本公司违反上述
     承诺,将承担因此给天虹股份造成的一切损失。”


(二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响


     根据中航国际实业的书面确认,截至《收购报告书》签署之日,收购人与
     上市公司不存在同业竞争。


     为避免中航国际与天虹股份之间的同业竞争,中航国际实业承诺如下:


     “1、除天虹股份外,本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与天虹股
     份主营业务相同或类似的业务,与天虹股份不构成同业竞争。本公司将不
     以任何方式直接或间接经营任何与天虹股份的主营业务构成或可能构成实
     质竞争关系的业务,以避免与天虹股份构成实质同业竞争。


     2、若因本公司业务发展需要,对从事与天虹股份相同或相似业务进行投资
     或控制,导致本公司的业务与天虹股份的业务发生重合而可能构成同业竞
     争,本公司承诺,天虹股份有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产
     或股权,或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其
     他关联企业向天虹股份转让该等资产或股权,或本公司通过其他公平、合
     理的途径对业务进行调整,以避免与天虹股份的业务构成同业竞争。


     3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
     项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。


     4、本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效,若本公司违反上
     述承诺,将承担因此给天虹股份造成的一切损失。”


(三) 本次收购对上市公司关联交易的影响


     本次收购前,天虹股份控股股东为中航国际深圳,最终实际控制人为航空
     工业,收购人中航国际实业作为航空工业控制的企业,为上市公司的关联
     方。本次收购完成后,收购人及其关联方与上市公司之间原有的购销商品、
     提供和接受劳务等关联交易仍将存在,并不因本次收购而有所增加,相关
     交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其关联方发


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     生的关联交易情况已根据法律法规的规定在上市公司定期报告及相关公告
     中披露。


     截至《收购报告书》签署之日,天虹股份已按照法律、法规的相关规定,
     制定了关联交易管理制度,对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批
     权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。


     为规范中航国际实业与天虹股份的关联交易,中航国际实业承诺如下:


     “1、本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资、控股或其他具有实际
     控制权的企事业单位与天虹股份之间产生关联交易事项(自天虹股份领取
     薪酬或津贴的情况除外),对于无法避免的关联交易,将在平等、自愿的基
     础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认
     的合理价格确定。


     2、本公司将严格遵守证券监管规定及天虹股份章程等制度中关于关联交易
     事项的规定和要求,所涉及的关联交易将按照天虹股份关联交易决策程序
     进行,并及时对关联交易事项进行信息披露。


     3、本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效,若本公司违反上
     述承诺,将承担因此给天虹股份造成的一切损失。”

综上,本所认为:


     中航国际实业已就保证天虹股份独立性、避免与天虹股份同业竞争、规范与
天虹股份关联交易出具书面承诺,本次收购不会对天虹股份的独立性造成重大不
利影响。


八、 收购人与天虹股份及其子公司之间的重大交易


     根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至《收
     购报告书》签署之日,最近二十四个月内,中航国际实业及其主要负责人
     不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
     公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易;



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     根据中航国际实业提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查,截至《收
     购报告书》签署之日,最近二十四个月内,中航国际实业及其主要负责人
     未与下列当事人发生如下交易:


     1.   与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
          以上的交易(上市公司部分董事、监事在中航国际领取薪酬的情形除
          外);


     2.   对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
          类似的安排;


     3.   除本法律意见书已披露的信息外,对上市公司有重大影响的其他正在
          签署或者谈判的合同、默契或者安排。


九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况


(一) 收购人买卖天虹股份股票的情况


     在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月,收购人不存在通过证券交易所
     的证券交易买卖天虹股份股票的情况。


(二) 收购人的主要负责人及其直系亲属买卖天虹股份股票的情况


     根据相关人员的《自查报告》,在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月,
     收购人主要负责人及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。


十、 《收购报告书》的格式与内容


     《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收
     购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况说明”、“后续计划”、“对上
     市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上
     市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”
     共 13 节,且已在扉页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购管
     理办法》和《第 16 号准则》的规定。


综上,本所认为:

                                     30
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     中航国际实业为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性
文件的规定。


十一、       结论意见


综上所述,本所认为:


     1、中航国际实业是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立并有效存
续的有限责任公司;中航国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚;中航国际实业及其董事、监事、高
级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;中航国
际实业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,其具备
作为本次收购的收购人的主体资格。


     2、截至本法律意见书出具之日,中航国际实业就本次收购已取得了现阶段
必要的授权和批准,尚待取得航空工业对本次股份转让的批准后方可实施。


     3、中航国际实业本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违
反有关法律法规及规范性文件规定的情形;《股份转让协议》的签署及内容符合
有关法律法规及规范性文件的规定,对协议各方具有法律约束力,《股份转让协
议》待满足全部实施条件后方可实施。《授权书》的内容合法有效。


     4、中航国际实业已就保证天虹股份独立性、避免与天虹股份同业竞争、规
范与天虹股份关联交易出具书面承诺,本次收购不会对天虹股份的独立性造成重
大不利影响。


     5、本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款关于“收购
人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形,可以免于发出要约。


     6、中航国际实业、中航国际实业的主要负责人及其直系亲属在相关期间不
存在其他买卖天虹股份股票的情形。


     7、中航国际实业为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导


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性陈述或者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及
规范性文件的规定。


     本法律意见书正本一式五份。

                           (以下无正文,仅为签署页)




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(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于<天虹数科商业股份有限公司收
购报告书>的法律意见书》之签署页)




     北京市嘉源律师事务所            负 责 人:   颜   羽



                                     经 办 律 师 :苏敦渊



                                                   潘思岐



                                                            2021 年 11 月 26 日