长江证券承销保荐有限公司
      关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司
 伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的核查意见

   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”），以及
科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“上市公司”）于2021年6月
17日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过《关于分拆所属子公司伊犁
川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市方案的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于分拆所属子公司伊犁川
宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权
人合法权益的议案》、《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司具备相应的规范
运作能力的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于
审议<四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公
司至创业板上市的预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等相关披露文件，长江证券承销保荐有
限公司作为科伦药业分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简
称“川宁生物”）至创业板上市项目（以下简称“本次分拆”或“本次交易”）
的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规定》，本次分拆是否符合相关
法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公
司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，川宁生物是否具备相应的规范运作
能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，
上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市
公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：

    一、本次交易符合《分拆规定》的有关规定

    （一）上市公司股票在境内上市已满3年


                                  1
    科伦药业股票于2010年在深圳证券交易所中小板上市，符合“上市公司股
票境内上市已满3年”的要求。

    （二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司的净利润累计不低于
6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字
第1901226 号” 、“毕 马威华振审字第 2001976 号”、“ 毕马威华 振审字第
2103376号”的标准无保留意见的审计报告，科伦药业2018年度、2019年度以及
2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为111,299.01万元、78,964.82万元和62,832.14万元,符合“最近3个会计年度
连续盈利”的规定。

    上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有
的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为18.70亿元，累计不
低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

    （三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的30%。

    根据上市公司已披露的年度报告，2020年归属于上市公司股东的净利润
（扣非前后孰低）为62,832.14万元；根据川宁生物历史财务数据，2020年度的
归母净利润（扣非前后孰低）为21,958.54万元，上市公司2020年度合并报表中
按权益享有川宁生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润未超过归属于公
司股东的净利润的50%。

    根据上市公司已披露的年度报告，2020年归属于上市公司股东的净资产为
1,349,918.04万元，根据川宁生物的财务数据，2020年末科伦药业按权益享有的
川宁生物归属于母公司的净资产为375,078.37万元。上市公司最近1个会计年度
合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于上市公司股东的净资
产的30%。


                                   2
    （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

   上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

   上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。

   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为科伦药业2020年度财务报告
出具的毕马威华振审字第2103376号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

    （五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近
3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子
公司上市。

   上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和
资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的
主要业务和资产的情形。

   川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，主要产品为抗生素中间体，
不属于主要从事金融业务的公司。

    （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

   上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁生物股权的

                                  3
情形。川宁生物董事、高级管理人员及其关联方在川宁生物的持股情况如下：

    姓名         担任川宁生物职位                持有川宁生物股份比例
    邓旭衡           董事、总经理        通过易行投资间接持有川宁生物0.90%股份
    沈云鹏            副总经理           通过易行投资间接持有川宁生物0.22%股份
    李懿行      副总经理、财务总监       通过易行投资间接持有川宁生物0.22%股份
    段胜国            副总经理           通过易行投资间接持有川宁生物0.16%股份
    姜海              副总经理           通过易行投资间接持有川宁生物0.13%股份
              合计                                      1.64%

   综上，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁
生物股份的情形。川宁生物董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台
间接在川宁生物的持股比例为1.64%，符合《若干规定》的要求。

    （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。

   根据科伦药业第六届董事会第44次会议决议、科伦药业于2021年6月17日公
告的《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份
有限公司至创业板上市的预案》，科伦药业已经充分披露并说明：

    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

   上市公司主要从事输液产品、非输液制剂以及抗生素中间体的研发、生产
和销售，多年来上市公司扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力
及行业影响力稳步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的
业务格局，随着国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，科伦药业正面临
发展的重大历史机遇。目前，川宁生物为抗生素中间体的生产基地，本次分拆
上市后，上市公司及其下属其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品
和非输液制剂等产品的研发、生产和销售，川宁生物将继续专注在抗生素中间
体产品的研发、生产和销售业务。本次分拆，有利于上市公司进一步突出在输
液产品和非输液制剂等产品和业务方面的优势，同时集中发挥资金优势，突出
研发实力，在“高技术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出上市


                                     4
公司主营业务，增强上市公司独立性。

    2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所述子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

   （1）同业竞争

   科伦药业业务涵盖输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等，其中川宁生
物主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，科伦药业及其下
属其他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。

   因此，本次分拆后，上市公司与川宁生物不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

   为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避
免同业竞争的承诺函》：

   “1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者
间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要
产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

   2、本公司承诺在作为川宁生物控股股东期间，本公司（含本公司控制的其
他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、
收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括
其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或
者间接竞争关系的任何业务活动。

   3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其控制的企
业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件
并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成川宁生物获得该
等商业机会。

   4、本公司不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞
争的经营活动。

   5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进


                                     5
行或者不进行特定行为。

   6、本公司承诺，本公司同意对川宁生物因本公司及相关企业违反本承诺任
何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。”

   川宁生物出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

   “1、本公司承诺将继续从事抗生素中间体的研究、生产与销售。

   2、本公司承诺与科伦药业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，
本公司承诺未来亦不会从事与科伦药业及其控制的其他企业构成竞争的业务。”

   实际控制人刘革新先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

    “1、本人承诺本人控制的其他企业、组织或机构没有直接或者间接地从
事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同
或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
    2、本人承诺在作为川宁生物实际控制人期间，本人控制的其他企业、组
织或机构不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中
国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控
股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关
系的任何业务活动。
    3、若川宁生物将来开拓新的业务领域，而导致本人控制的其他企业、组
织或机构所从事的业务与川宁生物构成竞争，本人控制的其他企业、组织或机
构将终止从事该业务，或由川宁生物在同等条件下优先收购该业务所涉资产或
股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关
联关系的第三方。
    4、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行
或者不进行特定行为。
    5、本人承诺不向其他业务与川宁生物相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密。
    6、本人承诺，本人同意对川宁生物因本人违反本承诺任何条款而遭受或
产生的损失或开支进行赔偿。”


                                  6
   （2）关联交易

   本次分拆完成后，上市公司仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为公
司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆川宁生
物而发生变化。对于川宁生物，川宁生物存在继续向科伦药业及下属公司采购
或销售商品的情形，以及中短期内仍接受科伦药业提供的担保及委托贷款等情
形。川宁生物与科伦药业及下属公司之间的关联交易将如实披露。科伦药业与
川宁生物不存在显失公平的关联交易。

   本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和
公允性，并保持上市公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上
市公司利益。本次分拆后，川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害川宁生物利益。因此，本次分拆后，上市公司与川宁生物均符合中国证监
会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

   为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范及
减少关联交易的承诺函》：

   “1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与川宁生物
之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行
信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其
自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

   2、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及
《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、
履行义务，不利用本公司在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生
物及其他股东的合法权益。

   3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，
本公司将就上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接
损失，并承担相应的法律责任。”

   川宁生物出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：


                                     7
   “1、保证独立经营、自主决策。

   2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、
其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及本公司控股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，实
行关联股东、关联董事回避表决的制度。

   3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他
关联人发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照
国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定履行
有关程序，与公司控股股东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时
依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损
害公司及其他股东的合法权益。

   4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签
订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或
输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

   5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东、实际控制人或其他关联
人进行违规担保。”

   实际控制人刘革新先生出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：

   “1、本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与川宁生物之间的
关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披
露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

   2、本人保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及科伦
药业《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权
利、履行义务，不利用本人在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁
生物及其他股东的合法权益。

   3、若因本人发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，本人将就
上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承

                                   8
担相应的法律责任。”

    3、上市公司与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立

   上市公司和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了
独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理。川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和川宁生
物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦
未有川宁生物与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公
司不存在占用、支配川宁生物的资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的
情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和川宁生物将保持资产、财务和机
构独立。

    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

   截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司与川宁生物的高级管理
人员和财务人员不存在交叉任职。

    5、独立性方面不存在其他严重缺陷

   上市公司与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。

   综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后，上市公司与川宁生物之间不存
在构成重大不利影响的同业竞争情形，不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，
独立性方面不存在其他严重缺陷。

    二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

   经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆
规定》等法律法规以及规范性文件的规定。

   综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。


                                  9
    三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

   经核查，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，川宁生物的发展与创新
将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升
上市公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，川宁生物分拆上市有助于其
内在价值的充分释放，上市公司所持有的川宁生物权益价值有望进一步提升，
流动性也将显著改善；从结构优化角度，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽
融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司
的综合实力。鉴于此，上市公司拟分拆川宁生物于创业板上市将对上市公司股
东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

   综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人
的合法权益。

    四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

   经核查，上市公司与川宁生物之间在人员、资产、财务、机构、业务等方
面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，川宁生物在上交
所创业板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利
影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件
和《分拆规定》的要求。

   鉴于上市公司主要从事输液产品、非输液制剂的生产销售，川宁生物主要
从事抗生素中间体的生产销售，川宁生物与上市公司其他业务板块之间保持业
务独立性，川宁生物上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成任
何实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，上市公司仍然是川宁生物的控股
股东，控制关系和并表关系不变，川宁生物的业绩将同步反映到上市公司的整
体业绩中；同时，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公
司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。

   综上，本独立财务顾问认为：川宁生物上市后，上市公司能够继续保持独
立性和持续经营能力。

    五、川宁生物具备相应的规范运作能力


                                 10
   经核查，1、川宁生物已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和战略委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事
会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，
并具有规范的运行制度；

   2、川宁生物已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《伊犁川宁生物技
术股份有限公司股东大会议事规则》《伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会
议事规则》和《伊犁川宁生物技术股份有限公司监事会议事规则》，该等议事
规则符合相关法律法规对川宁生物规范运作的要求；

   3、根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，川宁生物已
制定《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程（草案）》《伊犁川宁生物技术股
份有限公司股东大会议事规则（草案）》《伊犁川宁生物技术股份有限公司董
事会议事规则（草案）》《伊犁川宁生物技术股份有限公司监事会议事规则
（草案）》和其他相关制度，该等制度已经川宁生物创立大会暨第一次股东大
会审议通过，在其上市后实施；

   自整体变更为股份有限公司之日，川宁生物历次股东大会、董事会、监事
会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及川宁生物《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

   综上，本独立财务顾问认为：川宁生物具备相应的规范运作能力。

    六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的核查

   上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范
性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定
程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

   就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事已作
出如下声明和保证：“公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、

                                 11
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任。”

   综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本
次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分
拆提交的法律文件真实、有效。

    七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏

   截至本独立财务顾问核查意见出具之日，科伦药业对本次分拆事项所进行
的信息披露如下：

   科伦药业于2021年6月17日在指定信息披露媒体上公告了《第六届董事会第
44次会议决议公告》《关于分拆所属子公司伊犁创宁生物技术股份有限公司至
创业板上市的预案》《四川科伦药业股份有限公司关于分拆子公司上市的一般
风险提示性公告》《四川科伦药业股份有限公司关于公司股票价格波动是否达
到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
等相关公告。

   经过核查，科伦药业已在《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公
司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》中披
露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行
方案、川宁生物的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者
合法权益的相关安排等内容。

   综上，本独立财务顾问认为，科伦药业已参照中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，充分披露了截至本独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决
策和科伦药业证券交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规定》
的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各
方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实
际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案
等。科伦药业披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


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      八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

     科伦药业于2021年6月17日召开董事会审议分拆川宁生物上市事项。本次
董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年5月19日至2021年6
月16日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年5月18日），
在 前 述 区 间 段 内 科 伦 药 业 （ 股 票 代 码 ： 002422 ） 、 中 小 板 综 指 （ 代 码 ：
399101）、Wind制药指数（代码：886051）累计涨跌幅情况如下：

                                   2021 年 5 月 18 日 2021 年 6 月 16 日
             项目                                                             涨跌幅
                                       （收盘）           （收盘）
    科伦药业股价（元/股）                       21.51              19.28          -10.37%
    中小板综指（399101）                   12,574.51           12,627.63            0.42%
   Wind 制药指数（886051）                 14,597.43           14,448.31           -1.02%
     剔除大盘因素涨跌幅                                                           -10.79%
   剔除行业板块因素涨跌幅                                                          -9.35%

      2021年5月18日，科伦药业股票收盘价为21.51元/股；2021年6月16日，科
伦药业股票收盘价为19.28元/股。本次董事会决议前20个交易日内，科伦药业股
票收盘价累计涨跌幅为-10.37%，未超过20%。同期中小板综指（代码：399101）
涨跌幅为0.42%，Wind制药指数涨跌幅为-1.02%；扣除同期中小板综指因素影
响、Wind制药指数影响，科伦药业股票价格累计涨跌幅分别为-10.79%、-9.35%，
科伦药业股票价格波动未超过20%。

     经核查，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，
上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

        （以下无正文）




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   （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司
分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的核查意见》之签章页）




   独立财务顾问主办人：_________________   _________________
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