贵州百灵：关于签订《委托加工合同》暨日常关联交易预计公告2020-08-04
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2020-062
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于签订《委托加工合同》暨日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）于 2020 年 8 月 3 日与云南植物药业有限公司（以下简称“植
物药业”或“甲方”）签订《委托加工合同》（以下简称“合同”）。经
甲方对乙方生产条件、生产技术水平和质量管理状况进行详细考核、
评价，确认乙方具备甲方相关产品受托生产的条件和能力。甲方根据
其生产经营需要，决定将袪湿颗粒委托乙方进行生产，合同有效期至
2020 年 12 月 31 日，预计发生委托加工费为 2,000 万元。2019 年同
类交易实际发生总金额为 0 万元。
2、2020 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了
《关于签订<委托加工合同>暨日常关联交易预计的议案》。公司董事
况勋华先生担任植物药业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成关联交易，况
勋华先生对此议案进行了回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易类 关联交 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
别 易内容 定价原则 金额
计金额 金额
云南植物
市场公允
向关联人提 药业有限 代加工 2,000 0 0
价格
供劳务 公司
小计 — — 2,000 0 0
（三）与该关联人累计已发生的关联交易的情况
截至目前，公司及子公司未与上述关联人发生上述日常关联交易
事项。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：云南植物药业有限公司
统一社会信用代码：915300007097131980
住所：云南省昆明市高新区马金铺马澄公路 2899 号
注册资本：壹亿叁仟壹佰壹拾贰万元整
法定代表人：李丽坤
成立日期：1998 年 10 月 26 日
经营范围：中西药原料及其制剂的自产自销，农副产品的收购；
药用辅料生产（以许可证为准）；生产销售消毒产品（以许可证为准）；
生产销售化妆品（以许可证为准）；加工销售食品、保健品（以许可
证为准）；生产销售医疗器械（以许可证为准）；货物进出口；劳保用
品生产及销售；技术咨询；委托加工。
云南植物药业有限公司股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 云南省工业投资控股集团有限责任公司 7,867 60%
2 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 5,245 40%
合计 13,112 100%
最近一期财务数据：截至 2020 年 6 月 30 日，植物药业总资产
为 1,873,496,758.14 元，净资产为 1,523,703,186.35 元，2020 上
半年营业总收入为 302,469,704.12 元，净利润为 486,249.36 元。上
述财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
植物药业为公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 第三项规定的关联关系情形，具体关联关系如下：
公司董事况勋华先生担任植物药业董事。
（三）履约能力分析
云南植物药业有限公司是云南省工业投资控股集团有限责任公
司的控股子公司，具有 60 多年药品研发生产经营历史，是国内医药
行业品种剂型齐全、规模较大、生产设施先进的制药企业之一，具备
良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价原则和依据
加工价格包括了原辅料、包装材料费用、生产加工费用、检验费
用、税费、运输费等完成本合同约定加工项目所需的所有费用。
公司与上述关联人之间的日常关联交易均按照公开、公平、公正
的原则，依据市场公允价格确定，不存在利用关联关系输送利益或侵
占上市公司全体股东利益的情形。
2、交易价格、付款安排和结算方式
（1）合同有效期至 2020 年 12 月 31 日，预计发生委托加工费为
2,000 万元。
（2）乙方按双方确认的生产订单，按时提供给甲方合格产品，
经甲方书面同意的，可以分批提供。甲方验收合格的产品，按批次进
行结算。
（二）关联交易协议签署情况。
2020 年 8 月 3 日公司与植物药业签订《委托加工合同》，合同经
双方签字盖章，报双方所在地省食品药品监督管理局批准后生效，合
同期限自合同生效起至 2020 年 12 月 31 日止。因市场变化原因，导
致合同履行出现较大偏差，经双方协商同意解除合同的，可提前终止
合同，合同内容如与国家的相关现行规定有冲突时可提前终止本合同，
合同终止或解除时，双方如有尚未结算的款项，应在合同终止或解除
之日起 10 个工作日内结算完毕。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司有多年生产药品经验，生产范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、糖浆剂、丸剂、软胶囊剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂（含中药提取），
经植物药业对公司生产条件、生产技术水平和质量管理状况进行详细
考核、评价，确认公司具备植物药业相关产品受托生产的条件和能力，
符合植物药业生产质量要求，双方本着平等自愿、互惠互利的原则，
植物药业决定将袪湿颗粒委托公司进行生产。
签订本合同有助于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，确
保公司良性发展，为公司增加新的利润增长点，提高公司的竞争力和
持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。
（二）对上市公司的影响
公司与植物药业签订《委托加工合同》，交易定价公允、结算及
付款方式合理，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东
利益，也不会影响公司独立运行，此类关联交易不会对关联人形成依
赖，不会对公司业绩构成重大影响。
上述关联交易合同的签署将规范交易各方的交易行为，从而进一
步促进公司持续、快速、健康发展。
合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。
五、独立董事意见
（一）公司独立董事事前认可情况
本次关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于签订<委
托加工合同>暨日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第
三次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为董事会在召集、召开董事会会议及作出上述关
联交易决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，上述
关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事
存在违反诚信原则以及损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交
易合同的签署将促进双方交易的规范。同意《关于签订<委托加工合
同>暨日常关联交易预计的议案》。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次公司与植物药业签订《委托加工合同》
暨日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司
及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的
审议程序。因此，我们一致同意《关于签订<委托加工合同>暨日常关
联交易预计的议案》。
七、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第
三次会议决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第
二次会议决议；
（三）《委托加工合同》；
（四）独立董事关于签订《委托加工合同》暨日常关联交易预计
的事前认可意见；
（五）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 3 日
