浙商证券股份有限公司

                  关于凯撒（中国）文化股份有限公司

        变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的核查意
                              见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中
国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的情况进行了审慎核查，现将
核查情况说明如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公
开发行股票的批复》（[2020]3290 号）核准，公司向 28 名投资者发行 142,920,634
股普通股股票，每股发行价格 6.30 元，募集资金总额为 900,399,994.20 元，扣除
保荐承销费用 25,483,018.71 元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币
874,916,975.49 元，扣除不含税其他发行费用 4,245,969.63 元（验资费、律师费
等），募集资金净额为 870,671,005.86 元。上述募集资金已于 2021 年 2 月 9 日到
位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第
442C000072 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

     二、本次变更前募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管
指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规
定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，公司与募集资金存放银行、保
荐机构签署《募集资金三方（四方）监管协议》。

    公司募集资金专项账户设立及用途如下：

    账户名称         开户银行               帐 号                  用途

                                                             游戏研发及运营建
                                                             设项目（部分）和代
                  交通银行汕头分行   445006002013000111236
                                                             理游戏海外发行项
 凯撒（中国）文                                              目
 化股份有限公司                                              游戏研发及运营建
                                                             设项目（部分）和补
                  工商银行韩江支行   2003023829200098990
                                                             充流动资金项目（部
                                                             分）
                                                             游戏研发及运营建
                                                             设项目（部分）和补
                  广州银行汕头分行     823000003402026
                                                             充流动资金项目（部
                                                             分）
 凯撒（中国）股   上海浦东发展银行                           代理游戏海外发行
 份香港有限公司   股份有限公司深圳   FTN3951554100004001     项目（部分）
                        分行


    三、本次变更部分募集资金专户的情况

    为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，更好地保障全体
股东的利益，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会
议，审议通过《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，
同意公司在中信银行汕头分行开立新的募集资金专户，并将公司存放于工商银行
韩江支行（银行账号：2003023829200098990）募集资金专户内的募集资金（含
利息收入、手续费支出以及部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具体金额以转
出日为准）转存至新开立的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将相应
注销原募集资金专户或将其转为一般户，原募集资金专户对应的《募集资金三方
监管协议》同时失效。同时，公司与中信银行汕头分行、浙商证券签署了新的《募
集资金三方监管协议》，并办理相关募集资金专户变更事宜。
    本次变更部分募集资金专户，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目实
施主体、实施方式或募集资金用途等情况，不影响募集资金投资计划的实施，公
司的其他募集资金专户不变。本次新设募集资金专项账户情况如下：
    账户名称         开户银行              帐 号                 用途

 凯撒（中国）文                                            游戏研发及运营建
                  中信银行汕头分行   8110901012901588184
 化股份有限公司                                            设项目（部分）


    四、相关审核及批准程序

    本方案已经第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十六次会议审
议通过，履行了必要的审批程序。
    （一）董事会审议情况
    2023年04月17日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，董事会认为，此次变更
募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助
于公司规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，不
存在损害公司及股东利益的情况。因此，董事会同意公司本次变更募集资金专
户事项。
    （二）监事会审议情况
    2023年04月17日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，监事会认为：此次变更募
集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于
公司规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，不存
在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次变更募集资金专户
事项。
    （三）独立董事意见
    公司本次变更部分募集资金专户事项，符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。上述事项履行了必要的审批程序，不会影响公司募集资金投资项目建
设计划以及募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金专户事项。

    五、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专项账户没有改变募集
资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公
司和中小股东合法利益的情况。另外，公司本次变更募集资金专户事项已经董事
会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合
相关法规规定。综上，保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。


   （以下无正文）
(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司变
更部分募集资金专户并签订三方监管协议的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人：

                 王 新           刘 海 燕




                                                  浙商证券股份有限公司

                                                    2023 年 04 月 17 日