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公司公告

*ST尤夫:关于深圳证券交易所关注函回复的公告2020-01-17  

						证券代码:002427            证券简称:*ST尤夫          公告编号:2020-011



                浙江尤夫高新纤维股份有限公司

              关于深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”、“尤夫股份”或“上
市公司”)董事会于 2020 年 1 月 2 日收到深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高
新纤维股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第 3 号)(以下简称“《关
注函》”),公司就《关注函》中提及的问题进行了认真核查,年审会计师、上
海泽昌律师事务所就部分事项进行核查并发表了专项意见。现就《关注函》中提
及的问题回复如下:
     2020 年 1 月 3 日,你公司披露《关于收到部分业绩补偿款的公告》称,你
公司收购的智航新能源未完成 2017 年和 2018 年承诺业绩,周发章应向公司支
付 10.098 亿元业绩补偿款。2019 年 12 月 31 日,周发章和上海垚阔企业管理中
心(有限合伙)(以下简称“上海垚阔”)签署《周发章与上海垚阔之协议书》
(以下简称“协议书”),上海垚阔代周发章向你公司支付 4.5 亿元业绩补偿
款。截止 2019 年 12 月 31 日,你公司已收到业绩补偿款 2.79 亿元。
     请你公司就以下事项进行认真核查并作出说明:
     1、2019 年 12 月 27 日,你公司股东大会通过公司向上海垚阔借款不超过 5
亿元的议案。根据你公司提交的备查文件,你公司在 12 月 19 日已收到上海垚
阔转让的部分款项。
    (1)请逐笔披露公司收到上海垚阔支付款项的具体日期和金额,说明你公
司在协议书签订之前收到款项的原因及合理性,上述款项是否实际为公司向上
海垚阔的借款而后转为业绩补偿款。
    回复:
    公司收到上海垚阔支付款项的具体日期和金额如下:
     付款人             收款人              日期           金额(万元)

                                                               3000
                                                               2000

 上海垚阔企业管    湖州尤夫工业纤    2019 年 12 月 19 日       2000
 理中心(有限合   维有限公司(公司                             2000
      伙)          全资子公司)                               1000

                                                              18000
                                     2019 年 12 月 31 日
                                                               2500


    (1)公司分别于 2019 年 12 月 11 日、2019 年 12 月 27 日召开第四届董事
会第二十四次会议、2019 年第七次临时股东大会,审议通过了公司向上海垚阔
借款事项。2019 年 12 月 11 日至 27 日期间,公司与上海垚阔之间未签署《借款
协议》。
    (2)公司于 2019 年 12 月 31 日收到上海垚阔出具的《通知函》,上海垚阔
表示:上海垚阔于 2019 年 12 月 31 日与周发章签订了《周发章与上海垚阔企业
管理中心(有限合伙)之协议书》,截止 2019 年 12 月 31 日,上海垚阔已向公
司共计支付款项 305,000,000 元人民币,其中 279,407,385 元人民币用于支付周
发章对公司的部分业绩承诺补偿款,剩余 25,592,615 元人民币用于支付《债权
债务重组协议》以及《债权重组履行确认协议(一)》中所形成的对公司的应付
利息。

    (3)公司收到《关注函》后向上海垚阔问询其于 12 月 19 日转让款项的原
因和性质,上海垚阔回复:尤夫股份就业绩承诺补偿款事项对周发章提起仲裁后,
周发章提出并与上海垚阔商谈转让尤夫股份或有债务对应的债权的转让事项,周
发章要求上海垚阔先支付 10,000 万元诚意金,鉴于当时双方尚未就上述交易达
成最终协议,为兼顾交易安全、保障上市公司利益,上海垚阔在 2019 年 12 月
19 日向尤夫股份全资子公司湖州尤夫工业纤维有限公司账户转入 10,000 万元。

    综上,公司收到的上海垚阔的款项并非公司向上海垚阔的借款而后转为业绩
补偿款。
    (2)2019 年 12 月 31 日,公司与周发章签订《应收账款质押协议》(以下
简称“质押协议”),周发章将对上海垚阔的 4.5 亿元债权质押给你公司。请
说明你公司 12 月 19 日和 12 月 31 日已收到业绩补偿款 2.79 亿元,却在 12 月
31 日签订 4.5 亿元应收账款质押协议的原因及合理性。
    回复:
    2019 年 12 月 31 日,公司收到周发章出具的《通知函》,获知周发章与上
海垚阔于 2019 年 12 月 31 日签署了《周发章与上海垚阔企业管理中心(有限合
伙)之协议书》(以下简称《协议书》)。公司收到上述《通知函》后,为保证
周发章向公司履行业绩承诺补偿义务,同日,公司与周发章先生签署了《应收账
款质押协议》,约定周发章将其持有的对上海垚阔的 50,000 万元债权中的 45,000
万元质押给公司,作为周发章对公司负有的尚未履行的业绩承诺补偿义务中的
45,000 万元债务履行的担保。
    在公司与周发章签署《应收账款质押协议》时,公司尚不明确上海垚阔于
2019 年 12 月 19 日、12 月 31 日向公司合计转账 3.05 亿元的原因及性质。
    其后,公司收到上海垚阔的《通知函》,公司方知悉截至 2019 年 12 月 31
日,上海垚阔已经向公司转账的 3.05 亿元中,279,407,385 元为上海垚阔代周
发章向公司支付的部分业绩承诺补偿款。根据《协议书》、《应收账款质押协议》,
上海垚阔代周发章向公司支付 279,407,385 元业绩承诺补偿款后,周发章对上海
垚阔的债权减少 279,407,385 元,其根据《应收账款质押协议》的约定实际质押
给公司的其对上海垚阔的债权金额为 170,592,615 元。
    (3)请结合问题(1)和(2)的回复内容,说明你公司和周发章、上海垚
阔是否存在倒签协议的情况,签订过程是否存在法律瑕疵,协议书及质押协议
是否合法合规。
    回复:
    周发章系公司收购江苏智航新能源有限公司(以下简称“智航新能源”)51%
股权、49%股权的交易对手方之一、业绩承诺方,因智航新能源未完成 2017 年、
2018 年度业绩承诺,根据收购时公司与周发章签订的《股权收购协议》,周发
章应向公司支付业绩承诺补偿款合计 100,980 万元。但是,在 2019 年 12 月 1
日前,周发章一直未向公司支付上述业绩承诺补偿款,公司已多次督促周发章向
公司支付并于 2019 年 11 月提起仲裁。
    另外,2017 年 12 月,周发章分别向颜静刚、何剑提供借款 29,950 万元、
40,000 万元,公司作为共同借款人、连带责任保证人签署了相关文件,但公司
并未按照《公司法》、《公司章程》的规定就上述事项履行内部审批程序,上述
债务属于公司的或有债务。2018 年 11 月 22 日,上市公司、湖州尤夫控股有限
公司、苏州正悦企业管理有限公司(以下简称“苏州正悦”)、上海垚阔及颜静
刚等主体签署《债权债务重组协议》,上海垚阔承诺将受让上述或有债务对应的
债权后豁免公司或其他受影响方的或有债务。此前,2018 年 9 月 11 日,苏州正
悦与周发章签署《协议书》(合同编号:DB-ZFZ01),周发章将其持有的对颜静
刚的 29,950 万元债权转让给苏州正悦,2018 年 9 月 26 日,苏州正悦与上海垚
阔签署《债权转让协议》,苏州正悦将其从周发章处受让的 29,950 万元债权转
让给了上海垚阔,截至 2019 年 12 月 1 日,上海垚阔已经根据上述协议向周发章
支付 19,950 万元,尚有 10,000 万元未支付。
    公司对周发章提起仲裁后,周发章开始与上海垚阔就转让其对颜静刚、何剑
的债权开展商谈。上海垚阔系对公司进行纾困的纾困基金。鉴于周发章尚有大额
业绩承诺补偿款未向公司支付,上海垚阔希望在受让周发章对颜静刚、何剑的债
权的同时,尽可能保障公司的利益。2019 年 12 月,上海垚阔开始与周发章进行
谈判,周发章要求上海垚阔先支付 10,000 万元的诚意金,鉴于当时双方尚未就
上述交易达成最终协议,为兼顾交易安全、保障上市公司利益,上海垚阔于 2019
年 12 月 19 日向公司全资子公司账户转账 10,000 万元。鉴于当时上海垚阔并不
能确定其是否能够与周发章达成最终协议且在当时上海垚阔尚有应付公司的利
息,因此上海垚阔向公司账户转账 10,000 万元后并未向公司说明上述转账的具
体原因及性质。
    直至 2019 年 12 月 31 日,周发章与上海垚阔签署了《协议书》,公司获知
上述事项后,为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务,公司与周发章签署了
《应收账款质押协议》。上述协议的签署是各方真实意思表示,符合法律法规的
规定。

    (4)请说明公司、周发章、上海垚阔三者在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他

关系。同时,请说明周发章的业绩补偿款通过上海垚阔的资金账户进行支付的
原因及合理性。

    请律师就上述问题发表专业意见。

    回复:
     (1)周发章对公司负有的业绩承诺补偿义务
     周发章系公司收购江苏智航新能源有限公司(以下简称“智航新能源”)51%
 股权、49%股权的交易对手方之一、业绩承诺方,因智航新能源未完成 2017 年、2018
 年度业绩承诺,根据收购时签订的《股权收购协议》,周发章应向公司支付业绩承
 诺补偿款合计 100,980 万元。(公告编号:2016-078、2017-122)。
     2019 年 12 月 31 日,周发章与上海垚阔签署《协议书》,公司与周发章签署
 《应收账款质押协议》,其后,上海垚阔已经根据《协议书》的约定向公司支付
 279,407,385 元作为周发章对公司的业绩承诺补偿款。
     综上,截至本函回复之日,周发章仍应支付公司业绩承诺补偿款合计
 730,392,615 元,其中周发章将其持有的对上海垚阔的 170,592,615 元债权为其尚
 未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保。鉴于公司已周发章业绩承诺补偿
 事项提起仲裁,周发章最终应向公司履行的业绩承诺补偿款金额以仲裁结果为准。
     (2)周发章与公司全资子公司智航新能源之间的关系
     2018 年 12 月,周发章出具《承诺函》,承诺其本人负责推动解决智航新能源
 在其本人行使管理权期间发生的与应收账款、应付账款相关的事项,承诺智航新能
 源在交割完成前形成的,以及因当时交割完成前的事由导致交割完成后产生的全部
 资产损失及债务(包括但不限于合同违约责任、产品质量责任、其他侵权责任等)
 均由其本人承担等,承诺若违反上述保证或承诺,由此给智航新能源、航天科工投
 资基金管理(北京)有限公司或尤夫股份造成损失,由其本人全额补偿。
     周发章与智航新能源之间的债权债务关系:截至 2019 年 12 月 31 日,智航新
 能源对周发章的其他应付款余额为 577.01 万元,上述往来款的形成原因系,公司
 收购智航新能源前后,周发章与智航新能源之间往来、代付、报销等款项累积形成
 的其他应付款余额。
     (3)周发章、上海垚阔、上市公司之间关于公司或有债务问题的关系
     2018 年 9 月 11 日,苏州正悦与周发章签署《协议书》(合同编号:DB-ZFZ01),
 周发章将其持有的对颜静刚的 29,950 万元债权转让给苏州正悦,2018 年 9 月 26
             日,苏州正悦与上海垚阔签署《债权转让协议》,苏州正悦将其从周发章处受让的
             29,950 万元债权转让给了上海垚阔。此后,上海垚阔向周发章支付 19,950 万元。
             上海垚阔向公司出具《确认函》,豁免公司在其取得债权项下的全部或有义务。

                 2019 年 12 月 31 日,周发章与上海垚阔签订《协议书》,周发章将其持有的对
            颜静刚的 10,000 万元、对何剑持有的 40,000 万元债权合计 50,000 万元债权以 50,000
            的价格转让给上海垚阔,并约定上海垚阔将本次债权转让款中的 45,000 万元人民
            币直接支付到尤夫股份的账户并作为周发章向尤夫股份支付的对应金额部分(即
            45,000 万元)的业绩补偿款,剩余本次债权转让款中的 5,000 万元由上海垚阔直
            接支付给周发章。2019 年 12 月 31 日,上海垚阔向公司出具《通知函》,明确前期
            3.05 亿元资金的性质,其中 279,407,385 元为上海垚阔代周发章偿还业绩补偿款
            279,407,385 元,上海垚阔仍须代周发章偿还业绩补偿款 170,592,615 元,同时向周
            发章支付 5,000 万元。根据周发章与上海垚阔签署的《协议书》、及上海垚阔向公
            司出具的《确认函》,周发章不再对公司有任何权利,上海垚阔豁免公司在其取得
            债权项下的全部或有义务。
                   (4)上海垚阔与上市公司之间的关系
                   截至 2019 年 12 月 31 日,上海垚阔直接及通过信托计划间接合计持有尤夫股
             份 75,633,204 股股份,占尤夫股份总股本的 19.00%。
                   2018 年 11 月 22 日,上海垚阔与尤夫股份等主体之间签署了《债权债务重组
             协议》。
                   截至目前,《债权债务重组协议》履行情况如下:
                   ①或有债务
序                      受影响方及其   实际债权本   已处理金额(万   未处理金额
      债权人名称                                                                         目前情况
号                          地位       金(万元)       元)           (万元)
     南京曦轩资产管     尤夫股份为债                                              未涉诉,债权人已出具《债
1                                        300.00         300.00
       理有限公司           务人                                                    权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                              未涉诉,债权人已出具《债
2       周某荣                          3000.00        3000.00
                            务人                                                    权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                              未涉诉,债权人已出具《债
3       杨某胜                          1000.00        1000.00
                            务人                                                    权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                              债权人已撤诉且出具《债
4       李某升                          1750.00        1750.00
                            务人                                                    权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                              未涉诉,债权人已出具《债
5        冯某                           2000.00        2000.00
                            务人                                                    权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
6        万某志                        5000.00   5000.00
                            务人                                       权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                 未涉诉,债权人已出具《债
7    郑某华、王某涛                    2000.00   2000.00
                            务人                                       权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
8        黄某波                        2000.00   2000.00
                            务人                                       权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
9        万某峰                        5000.00   5000.00
                            务人                                       权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                 未涉诉,债权人已出具《债
10       顾玉正                        2500.00   2500.00
                            务人                                       权债务结清确认函》
     武汉光谷科信小
                        尤夫股份为债
           额                                                        债权人已撤诉且出具《债
11                        务人,尤夫   3000.00   3000.00
     贷款股份有限公                                                    权债务结清确认函》
                        控股为担保人
           司
                        尤夫股份为债
                                                                     债权人已撤诉且出具《债
12        林某            务人,尤夫   5285.74   5285.74
                                                                       权债务结清确认函》
                        控股为担保人
                        尤夫股份为债
                                                                     债权人已撤诉且出具《债
13       周某仙         务人,尤夫控   3000.00   3000.00
                                                                       权债务结清确认函》
                          股为担保人
                        尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
14   陈某磐、鞠某琼                    2000.00   2000.00
                            务人                                       权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
15       孟某凯                        2387.70   2387.70
                            务人                                       权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
16       赖某磊                        2500.00   2500.00
                            务人                                       权债务结清确认函》
     恒旺商业保理(深   尤夫股份为债                                 未涉诉,债权人已出具《债
17                                     5000.00   5000.00
       圳)有限公司         务人                                       权债务结清确认函》
     金峦(上海)投资   尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
18                                     2000.00   2000.00
       管理有限公司         务人                                       权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
19       邵某雄                        5000.00   5000.00
                            务人                                       权债务结清确认函》

                        尤夫股份为债
20        刘某                         3000.00             3000.00           未和解
                            务人

     佳羽国际贸易(上   尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
21                                     4000.00   4000.00
       海)有限公司         务人                                       权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
22       张某琴                        3000.00   3000.00
                            务人                                       权债务结清确认函》
     深圳前海两型商     尤夫股份为债
23                                     1000.00             1000.00   未和解,未撤诉(审理中)
     业保理有限公司         务人

                        尤夫股份为债                                 债权人已撤诉且出具《债
24        蔡某                         1700.00   1700.00
                            务人                                       权债务结清确认函》
                        尤夫股份为债
25    深圳海盛投资                       2200.00                        2200.00           未涉诉,未和解
                            务人
                        尤夫股份为债
26       丁丽华                          3500.00                        3500.00           未涉诉,未和解
                            务人

                 合计                   73123.44       63423.44         9700.00



                    ②或有担保
序                      受影响方及     实际债权本金   已处理金额(万   未处理金
       债权人名称                                                                          目前情况
号                        其地位         (万元)         元)         额(万元)
                        尤夫股份为                                                  债权人已撤诉且出具《债权
1         冯某                           10000.00       10000.00
                          担保人                                                        债务结清确认函》
     深圳国投商业保     尤夫股份为                                                  债权人已撤诉且出具《债权
2                                        2000.00         2000.00
       理有限公司         担保人                                                        债务结清确认函》
                        尤夫控股为
                        债务人, 尤
     江苏恒东贸易有                                                                 未涉诉,债权人已出具《债
3                           夫           5000.00         5000.00
         限公司                                                                       权债务结清确认函》
                        股份为担保
                            人
     深圳前海汇能商     尤夫股份为                                                  未涉诉,债权人已出具《债
4                                        5000.00         5000.00
     业保理有限公司       担保人                                                      权债务结清确认函》
     中铁大成(珠海)
                        尤夫股份为                                                  债权人已撤诉且出具《债权
5    投资管理有限公                      3000.00         3000.00
                          担保人                                                        债务结清确认函》
           司
                        尤夫股份及
6        周发章         尤夫控股为       29950.00       29950.00                         债权人已撤诉
                          担保人
                        尤夫股份为                                                  未涉诉,债权人已出具《债
7        王某英                          1000.00         1000.00
                          担保人                                                      权债务结清确认函》
     珠海杨柳树实业
                        尤夫股份为
8          发展                          3700.00                       3700.00              未和解
                          担保人
         有限公司
                        尤夫股份为
9        许某杰                          2300.00                       2300.00              未和解
                          担保人
                        尤夫股份为
10       张某彬                          13200.00                      13200.00           法院审理中
                          担保人

     恒华融资租赁有     尤夫股份为
11                                       5000.00         5000.00                         债权人已撤诉
         限公司           担保人
     恒华融资租赁有      尤夫股份为
12                                         5000.00        5000.00                       债权人已撤诉
         限公司            担保人

                         尤夫股份为                                                未涉诉,债权人已出具《债
13       李贤金                            2000.00        2000.00
                           担保人                                                    权债务结清确认函》

                         尤夫股份为
14       周发章                           40000.00       40000.00                       未涉诉,和解
                           担保人

              合计                        127150.00      107950.00     19200.00



                   ③或有票据
序                       受影响方及其地   实际债权本金   已处理金额   未处理金
      债权人名称                                                                           目前情况
号                             位           (万元)       (万元)   额(万元)
     江苏金票通投资      尤夫股份为担保
1                                            5000.00                   5000.00     未和解,未撤诉(审理中)
       管理有限公司            人

     江铜国际商业保      尤夫股份为债务
2                                            3000.00                   3000.00              未和解
     理有限责任公司            人

     恒华融资租赁有      尤夫股份、尤夫
3                                            7720.00      7720.00                        债权人已撤诉
         限公司          控股为担保人


     恒华融资租赁有      尤夫股份、尤夫
4                                            5000.00      5000.00                        债权人已撤诉
         限公司          控股为担保人

     无锡金控商业保      尤夫股份为债务
5                                           10000.00                  10000.00     未和解,未撤诉(审理中)
       理有限公司              人

     深圳市富德小额      尤夫股份为担保
6                                            7000.00      7000.00                        债权人已撤诉
       贷款有限公司            人

     深圳国投商业保      尤夫股份为担保                                            债权人已撤诉且出具《债权
7                                           10000.00      10000.00
       理有限公司              人                                                      债务结清确认函》
                         尤夫控股为债务
     广州海印商业保                                                                债权人已撤诉且出具《债权
8                        人,尤夫股份为      5000.00      5000.00
       理有限公司                                                                      债务结清确认函》
                             担保人

                  合计                      52720.00      34720.00    18000.00

                   ④或有贸易往来款
序                       受影响方及其地   实际债权本金   已处理金额   未处理金
      债权人名称                                                                           目前情况
号                             位           (万元)       (万元)   额(万元)
1    上海嘉绍实业发      尤夫股份为债务      1599.48      1599.48
     展有限公司            人
                      江苏尤夫系能源
2     上海孤鹰                            500         500
                      公司为债务人
    上海久敏建筑工    尤夫股份为债务
3                                         500         500
      程有限公司            人
              合计                      2599.48     2599.48



                  ⑤贸易往来款债权及其他债权
                  上海垚阔已根据上述《债权债务重组协议》受让尤夫股份及其子公司对其他方
            的债权 71,185.23 万元并已支付 20,000 万元对价款,尚未支付的债权转让对价款
            余额为 51,185.23 万元,尤夫股份全资子公司上海尤航新能源科技有限公司(以下
            简称“上海尤航”)对北京银行股份有限公司上海分行(以下简称“北京银行”)
            的诉讼作出终审判决之时,上海垚阔还应当以 28,335.3756 万元的价格受让上海尤
            航对北京银行的债权。
                  2019 年 12 月 31 日,根据公司股东大会决议,公司与上海垚阔签署了《借款
            协议》,约定上海垚阔向公司提供借款,但鉴于收到部分业绩承诺补偿款后,公司
            目前尚无资金需求,公司未实际向上海垚阔借款。
                  (5)其他关系
                  除上述情况外,尤夫股份、周发章、上海垚阔三者之间不存在其他产权、业务、
            资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
            斜的其他关系。
                  (6)周发章的业绩补偿款通过上海垚阔的资金账户进行支付的原因及合理性
                  周发章的业绩承诺补偿款通过上海垚阔的账户进行支付的原因在于,周发章将
            其持有的对颜静刚的 10,000 万元债权、对何剑的 40,000 万元债权以 50,000 万元
            的价格转让给了上海垚阔,并要求上海垚阔将其中 45,000 万元直接支付给尤夫股
            份作为周发章向尤夫股份支付的对应金额部分(即 45,000 万元)的业绩补偿款。



                 2、你公司称上述事项将增加公司 2019 年营业外收入 4.5 亿元,公司 2018

           年归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)为-10.47 亿元,2019 年前

           三季度净利润为-3,818.95 万元。2019 年 11 月 12 日,你公司披露就 10.098

           亿元业绩补偿款提请仲裁。本次协议签订后,公司拟就剩余 5.598 亿元业绩补
偿款提请仲裁。

    (1)请说明 4.5 亿元业绩补偿款中剩余未支付的 1.71 亿元的支付安排、

预计到账时间及履约保障措施。

    回复:

    根据《周发章与上海垚阔企业管理中心(有限合伙)之协议书》,对于业

绩补偿款中剩余未支付的 170,592,615 元,周发章先生在收到公司要求其支付

业绩承诺补偿款的通知后 2 日内,周发章先生将就剩余第二期业绩补偿款向上

海垚阔企业管理中心(有限合伙)发出书面通知,上海垚阔收到后 30 日内应

与公司协商确定第二期业绩补偿款的支付形式(现金或其他形式)及时间,并

以公司及上海垚阔企业管理中心(有限合伙)双方认可的方式将相应金额的款

项支付给公司。

    公司于 2019 年 12 月 31 日与周发章先生签署了《应收账款质押协议》,周

发章先生同意将其对上海垚阔的 50,000 万元人民币的标的债权中的 45,000

万元人民币质押给尤夫股份,作为周发章对尤夫股份负有的尚未履行的业绩承

诺补偿义务中的 45,000 万元债务履行的担保。鉴于上海垚阔已向公司支付

279,407,385 元人民币用于支付周发章对公司的部分业绩承诺补偿款,《应收

账款质押协议》中约定的质押标的债权中的 279,407,385 元因履行而消灭,质

押标的债权变更为周发章对上海垚阔的 170,592,615 元债权。

    公司将督促周发章先生于在 2020 年 1 月底前按照《应收账款质押登记办

法》等相关法律规定尽快完成上述标的债权的相关质押登记手续。

    (2)请说明你公司对业绩补偿款的会计处理,对你公司 2019 年财务报表

的具体影响。同时,请说明截至 2019 年 12 月 31 日你公司仅收到 2.79 亿元业

绩补偿款,但确认 4.5 亿元营业外收入是否符合《企业会计准则》的规定,你

公司的会计处理是否谨慎。请会计师发表专业意见。

    回复:
           1、业绩补偿款的会计处理
            摘要                      借方科目              金额              贷方科目              金额

12 月 19 日收到上海垚阔款项           银行存款         100,000,000.00   其他应付款--上海垚阔   100,000,000.00

12 月 31 日收到周发章业绩补偿    其他应收款--周发章    450,000,000.00     公允价值变动损益     450,000,000.00

       通知和协议书             其他应收款--上海垚阔   450,000,000.00    其他应收款--周发章    450,000,000.00

收到上海垚阔业绩补偿款通知      其他应付款-上海垚阔    100,000,000.00   其他应收款--上海垚阔   100,000,000.00

                                                                        其他应收款--上海垚阔   179,407,385.00
    收到上海垚阔补偿款               银行存款          205,000,000.00
                                                                              应收利息         25,592,615.00

           协议书确定的业绩补偿款为 450,000,000.00 元,将增加尤夫股份利润总额
           450,000,000.00 元。
            2、会计处理依据
           2016 年 9 月 29 日,尤夫股份与江苏智航新能源有限公司(以下简称“智
      航新能源”)以及智航新能源的股东周发章等人签订了《股权收购协议》,收
      购智航新能源 51%的股权;根据《股权收购协议》第 4 条约定,智航新能源承
      诺 2016 年、2017 年及 2018 年完成业绩 13,600 万元、38,000 万元及 42,000 万
      元;若智航新能源未能完成承诺净利润数的 95%的,业绩承诺补偿方应对尤夫
      股份进行补偿。因智航新能源未能完成业绩承诺,根据尤夫股份 2018 年《关于
      江苏智航新能源有限公司 2016 年-2018 年业绩承诺实现情况的说明》计算,周
      发章应向尤夫股份支付 100,980 万元人民币的业绩补偿款。
           2019 年 12 月 31 日,周发章与上海垚阔企业管理中心(有限合伙)(以下
      简称“上海垚阔”)签署的《协议书》,周发章将其所有的颜静刚和何剑合计
      50,000 万元债权转让给上海垚阔,由上海垚阔将前述债权中的 45,000 万元支付
      给尤夫股份,抵偿周发章应付尤夫股份的业绩补偿款。截止 2019 年 12 月 31 日,
      尤 夫 股 份 已 经 收 到 上 海 垚 阔 支 付 的 上 述 款 项 中 的 279,407,385 元 , 剩 余
      170,592,615 元尚未收到。
           根据:
             《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出:“某些情况下,合并各方
       可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发
       行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之
前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移
对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号一金融工具确认
和计量》以及其他相关准则的规定,或有对价符合权益工具和金融负债定义的,
购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满
足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已
支付合并对价的权利确认为一项资产。”
    《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(2017 年修订)的有
关规定:“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,
该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,不
得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。
    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行核算。购买方应于购买
日以及后续相关会计期间综合考虑当期标的公司实际利润和承诺利润的差异、
支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期利润的风险等因素,评
估业绩补偿收到的可能性及金额,只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认
为一项资产。
    根据尤夫股份与周发章等签订的《股权收购协议》关于业绩承诺的相关约
定及智航新能源 2016/2017/2018 年度利润完成情况,周发章有义务向尤夫股
份支付业绩补偿;依据周发章与上海垚阔企业管理中心(有限合伙)签署的《协
议书》周发章同意将其应收上海垚阔的 4.5 亿债权,由上海垚阔直接支付给尤
夫股份抵偿其欠付的业绩补偿款,尤夫股份将上述业绩补偿款确认为公允价值
变动损益,计入 2019 年当期收益,符合《企业会计准则》“一项资产符合资
产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收
回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”的规定。上述《协议书》签
订后,上海垚阔成为 4.5 亿债权的债务人,根据资产状况,其拥有支付剩余
170,592,615 元欠款的能力,故尤夫股份将尚未收到的部分业绩补偿款确认为
一项金融资产符合谨慎性原则。
     会计师回复:
    根据尤夫股份与周发章等签订的《股权收购协议》关于业绩承诺的相关约
 定及智航新能源 2016/2017/2018 年度利润完成情况,周发章有义务向尤夫股
 份支付业绩补偿;依据周发章与上海垚阔企业管理中心(有限合伙)签署的《协
 议书》周发章同意将其应收上海垚阔的 4.5 亿债权,由上海垚阔直接支付给尤
 夫股份抵偿其欠付的业绩补偿款,尤夫股份将上述业绩补偿款确认为公允价值
 变动损益,计入 2019 年当期收益,符合《企业会计准则》“一项资产符合资
 产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收
 回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”的规定。
     上述《协议书》签订后,上海垚阔成为 4.5 亿债权的债务人,根据资产状
 况,其拥有支付剩余 170,592,615 元欠款的能力,故尤夫股份将尚未收到的部
 分业绩补偿款确认为一项金融资产符合谨慎性原则。



    (3)请说明公司和周发章就业绩补偿款的协商过程和时间线,说明周发

章确认支付 4.5 亿元业绩补偿款的原因及依据,尚未确认剩余 5.598 亿元业绩

补偿款的原因及合理性,并说明周发章是否配合公司年底突击创利。

    回复:

    2018 年 9 月 20 日,公司通过上海市锦天城律师事务所向周发章先生发出

律师函,要求其履行智航新能源 2017 年度业绩补偿承诺;2019 年 5 月 9 日,

公司再次发函给周发章,要求其书面说明履行智航新能源 2017 年度和 2018 年

度业绩补偿的具体安排,但周发章先生均未给予明确的书面回复。2019 年 11

月,公司就业绩补偿事项向上海仲裁委员会提起仲裁,详见公司于 2019 年 11

月 12 日发布的《关于提起仲裁的公告》(公告编号:2019-139)。

    2019 年 12 月 31 日,公司收到周发章先生出具的《通知函》,获知周发章

先生于 2019 年 12 月 31 日与上海垚阔达成了《周发章与上海垚阔企业管理中心

(有限合伙)之协议书》,约定周发章先生将其持有的 50,000 万元的债权以

50,000 万元的价格转让给上海垚阔。由上海垚阔将本次债权转让款中的

45,000 万元人民币直接支付到尤夫股份的账户并作为周发章向尤夫股份支付

的对应金额部分(即 45,000 万元)的业绩补偿款,剩余本次债权转让款中的

5,000 万元由上海垚阔直接支付给周发章。
    综上所述,周发章先生支付 4.5 亿元业绩补偿款是基于其实际持有的债权

情况并与上海垚阔协商并签署协议后得到的确认,剩余 5.598 亿元业绩补偿款

不包含在此次周发章先生和上海垚阔达成的协议范围内,未来公司与周发章先

生将通过仲裁程序解决。

    本次业绩补偿款支付事项是由周发章先生与上海垚阔协商确定的,不存在

周发章配合公司年底突击创利的情形。



    3、截至 2019 年 7 月 29 日,上海垚阔及其一致行动人合计持有公司 24.99%

股份。

    (1)请说明上海垚阔的主要股东构成、出资情况,并说明上海垚阔的盈

利模式、合伙协议的主要条款和利润分配或亏损负担方等。

    回复:

    截止 2019 年 12 月 31 日,上海垚阔企业管理中心(有限合伙)主要股东及
出资结构如下:
                                                       (单位:人民币元)
   合伙人                                     认缴出资额           占比
   上海泓甄帝通资产管理有限公司               100,000.00        0.0026%
   泰州市金太阳能源有限公司               200,000,000.00        5.2140%
   湖州市南浔区金融投资有限公司           100,000,000.00        2.6070%
   中融国际信托有限公司                 1,550,000,000.00       40.4082%
   安徽英泓投资有限公司                   200,000,000.00        5.2140%
   武汉天捷盈企业管理中心(有限合伙)     683,000,000.00       17.8057%
   西藏鼎鑫投资管理有限公司               704,200,000.00       18.3583%
   上海泓甄投资管理有限公司               100,000,000.00        2.6070%
   恒华融资租赁有限公司                   236,366,666.67        6.1620%
   深圳市富德小额贷款有限公司              62,191,500.00        1.6213%
   总和                                 3,835,858,166.67      100.0000%
    注:合伙人出资形式包括货币及债权,债权出资以签署增资协议或者合伙协
议加以约定时视为实缴到位。截止 2019 年 12 月 31 日,以货币出资的实缴出资
总额为 2,628,300,000 元。
    上海垚阔是由金融机构、上市公司业务所在地湖州及泰州两地方政府国资平
台以及上市公司或其控股股东的债权人联合发起的市场化纾困基金。上海垚阔纾
困基金成立于 2018 年 9 月,适逢经济下行,民营企业遭遇困境,政府有关部门
号召金融服务实体经济支持民营企业发展,各发起合伙人或出资或债转股以支持
上市公司尤夫股份度过困境。上海垚阔纾困基金的资金全部用于解决尤夫股份或
有债务以及增持上市公司股份,并在必要时为尤夫股份提供流动性支持,其盈利
模式来源于未来尤夫股份经营恢复正常后市值增长,产生的收益按照基金成立时
合伙协议约定在合伙人之间按实际出资比例分配,为市场化运作,风险自担。

    合伙协议的主要条款如下:
    (一)合伙人入伙
    1、普通合伙人入伙
    新普通合伙人入伙,应经占实缴出资总额三分之二以上有限合伙人同意。
    2、有限合伙人入伙
    经占全体合伙人实缴出资总额三分之二以上合伙人同意方可接纳新的有限
合伙人入伙。
    (二)合伙人会议
    合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括:
    1、合伙企业合伙性质变更;
    2、解散与清算合伙企业;
    3、变更有限合伙企业利润分配比例和方式;
    4、决定以非现金方式进行分配;
    5、按本协议约定的程序决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙
及普通合伙人转让权益事项;
    6、按本协议约定的程序决定执行事务合伙人的除名、接纳新的执行事务合
伙人;
    7、变更合伙企业的资金用途或投资目标;
    8、其他本协议约定应当由合伙人会议决定的事项。
   (三)执行事务合伙人
    合伙企业由普通合伙人上海泓甄帝通资产管理有限公司执行合伙事务。执行
事务合伙人有权代表合伙企业,为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管
理及处分合伙企业之财产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的。全体合伙人一致
同意,上海泓甄帝通资产管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务合伙人,具体
负责本合伙企业的投资事务,执行事务合伙人的除名条件和更换程序适用本协议
中普通合伙人相关条款。
   (四)损益分配
    利润分配及亏损分担的方式,合伙企业投资收益在合伙人之间根据约定或各
方另行约定(如有)进行分配。在合伙协议有效期间,未经合伙人会议同意,不
得以非现金方式进行分配。合伙企业在认缴出资总额内的亏损以普通合伙人的认
缴出资承担。如亏损超出普通合伙人认缴出资的,再由有限合伙人以认缴出资额
承担亏损。
    合伙企业收到的投资收入及其他应归属于合伙企业的收入,在扣除合伙费用
及其他费用后(统称“可分配收入”)应按照如下约定或各方另行约定(如有)
分配:
    1、支付应由合伙企业承担的各项合伙费用(本协议另有约定,或者依据该
等合伙费用性质已经即时支付的除外);
    2、如有剩余,向有限合伙人分配其出资本金;
    3、如有剩余,向有限合伙人按照年化收益率 A(0%-12%)分配固定收益;
    4、如有剩余,向普通合伙人分配其出资本金;
    5、如有剩余,向有限合伙人按照年化收益率 B(5%-18%)分配固定收益;
    6、如有剩余,则剩余部分的 20%归普通合伙人,作为浮动管理费;剩余部
分的 80%由各合伙人按实缴出资比例进行分配。
    注:年化收益率 A、B 由普通合伙人和有限合伙人共同商议决定,只影响分
配顺序,不构成承诺收益。

    (2)请说明周发章 5 亿元债权的原债权债务具体内容,上海垚阔以 5 亿

元原价承接周发章对颜静刚的 1 亿元债权和对何剑的 4 亿元债权的原因及合理

性,是否符合合伙协议的约定。

    回复:

    周发章 5 亿元债权的原债权债务具体内容如下:
    1、2017 年 12 月,周发章与借款人颜静刚(借款人)及担保人尤夫股份、
湖州尤夫控股、苏州正悦签署了如下协议:
    (1)周发章与颜静刚、尤夫股份签署的《借款协议》
    (2)尤夫控股为借款协议出具的《担保函》
    (3)苏州正悦为借款协议出具的《担保函》
    周发章因此对颜静刚在借款协议合同项下金额扣除颜静刚已还款及往来款
后拥有本金 29,950 万元人民币的债权,尤夫股份、尤夫控股、苏州正悦就该债
权向周发章承担连带保证担保责任。
    上海垚阔于 2018 年 9 月 11 日与周发章签署《协议书》,由周发章将上述对
颜静刚的 29,950 万元人民币债权中的 19,950 万元人民币转让给上海垚阔,上海
垚阔已向周发章支付 19,950 万元人民币。截至目前,周发章对颜静刚在借款协
议合同项下仅剩余 10,000 万元人民币的债权。
    2、2017 年 12 月,周发章方与借款人何剑及担保人尤夫股份、颜静刚、苏
州正悦签署了如下文件:
  (1)周发章与何剑、尤夫股份及颜静刚签署的《借款协议》
  (2)苏州正悦为借款协议出具的《担保函》
    周发章因此对何剑在借款协议合同项下金额扣除何剑已还款及往来款后拥
有本金 40,000 万元人民币的债权,尤夫股份、颜静刚、苏州正悦就该债权向周
发章承担连带保证担保责任;
    其中,周发章曾于 2018 年初就上述债务纠纷之一起诉尤夫股份,案件号为
(2018)苏 12 民初 17 号,后在上海垚阔与其达成债权转让协议并支付 19950
万元后撤诉。因在上述两起或有债务纠纷中,尤夫股份或尤夫控股均对周发章列
举主张的借款出具了担保函。上海垚阔曾作为签约方之一签署过《债权债务重组
协议》,约定上海垚阔确保尤夫股份及尤夫控股作为受影响方无需就上述或有担
保债务相关文件履行任何还款义务,承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或
承担任何成本和费用。因此上海垚阔与周发章谈判协商债权转让,受让上述两笔
债权,并免除尤夫股份、尤夫控股的担保义务。上海垚阔在纾困期间针对不同的
案件特征在解决相关或有担保事项所形成的上市公司或有债务过程中是通过一
案一议的方式展开解决的。在该事项相关的两项案件中,尤夫控股、尤夫股份均
系《债权债务重组协议》中的受影响方,苏州正悦的履约能力有限,这对该两项
案件的谈判进程造成了一定的难度,对于最终受让价格造成较为重要的影响。另
外,虽然近期针对上市公司违规担保案件的司法建设取得进步,特别是《全国法
院民商事审判工作会议纪要》发布之后,肯定了上市公司在对外担保中公告及决
策程序的必要性。但是因为在上述借款纠纷中,不但尤夫股份出具了担保函,尤
夫控股亦对部分借款出具了担保函,且在《全国法院民商事审判工作会议纪要》
发布后,亦有上市公司违规担保判例中判定上市公司承担一半责任,上海垚阔在
咨询律师意见后认为最终受影响方在周发章诉讼及判决后承担的赔偿金额,包含
长时间诉讼产生的费用、利息,未来支付成本可能依然很高,合伙协议中未约定
承接债务的价格。因此出于综合考虑,上海垚阔以原价受让标的债权。



     (3)你公司 2018 年年报显示,2018 年末公司对上海垚阔其他应收款余额

为 5.12 亿元,主要系上海垚阔通过债权债务重组方式受让你公司或有债务并

承接特定的债权。请说明上海垚阔受让公司或有债务并承接特定债权的原因及

截至目前的进展情况。同时,请说明上海垚阔应付公司 5.12 亿元款项的偿还

情况及后续具体还款计划,并评估上海垚阔的履约保证能力。

     回复:

      鉴于尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方的经营受到或有债务的
影响,为推动尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方进一步解决或有债务
困境,上海垚阔与尤夫股份及其他方于 2018 年 11 月共同签署了《债权债务重组
协议》,约定上海垚阔通过债权债务重组方式受让尤夫股份或有债务并承接特定
的债权;上海垚阔与尤夫股份于 2018 年年底签署了《债权债务重组履行确认协
议(一)》,约定贸易往来款债权及其他债权的履行涉及的相关事宜。
     上海垚阔受让公司或有债务的进展情况已于前文列式,承接特定债权的进展
情况如下:
     1、贸易往来款债权及其他债权清单
序
              债权人                   债务人             债权本金总额(万元)
号
      上海尤航新能源科技有限   北京银行股份有限公司上海
 1                                                            14,617.6878
              公司                       分行
      上海尤航新能源科技有限   北京银行股份有限公司上海
 2                                                            14,617.6878
              公司                       分行
 3    湖州尤夫高性能纤维有限     上海祈尊实业有限公司         30,000.0000
序
              债权人                       债务人            债权本金总额(万元)
号
               公司
       湖州尤夫高性能纤维有限
 4                                 上海孤鹰贸易有限公司          30,000.0000
               公司
       浙江尤夫高新纤维股份有
 5                                 上海祈尊实业有限公司           6,857.9020
               限公司
       浙江尤夫高新纤维股份有
 6                                 上海孤鹰贸易有限公司              362.0000
               限公司
       浙江尤夫高新纤维股份有
 7                                 上海涉浦贸易有限公司           3,715.3280
               限公司
       浙江尤夫高新纤维股份有
 8                                江苏尤夫新能源有限公司             250.0000
               限公司
                           合计                                  100,420.6056



      2、根据《债权债务履行确认协议(一)》约定,上海尤航新能源科技有限
公司对北京银行股份有限公司上海分行的 2 笔金额均为 14,617.6878 万元的债权
目前尚处于诉讼程序中,上海垚阔和尤夫股份约定上述 2 笔债权的转让时间为上
述诉讼作出终审判决之时。如果终审判决认定的上海尤航新能源科技有限公司对
北京银行股份有限公司上海分行的 2 笔债权低于上述金额,则上海尤航新能源科
技有限公司有权就差额部分向其他主体追偿,上海尤航新能源科技有限公司将上
述其对其他主体的追偿权一并转让给上海垚阔,但本协议约定的转让价格不变。
      扣除上海尤航新能源科技 有限公司对北京银行股份有限公司上海分行
29,235.3756 万元债权,上海垚阔于 2018 年承接了 71,185.23 万元债权。
      3、根据《债权债务履行确认协议(一)》约定,上海垚阔将对尤夫股份的
20000 万元债权用以抵销同等金额的贸易往来款转让支付对价,抵销的债权明细
如下:

                                                                     债权本金总额(万
     序号               债权人                      债务人
                                                                           元)
      1       湖州尤夫高性能纤维有限公司      上海祈尊实业有限公司      8,814.7700
      2      浙江尤夫高新纤维股份有限公司     上海祈尊实业有限公司      6,857.9020
      3      浙江尤夫高新纤维股份有限公司     上海孤鹰贸易有限公司       362.0000

      4      浙江尤夫高新纤维股份有限公司     上海涉浦贸易有限公司      3,715.3280

                                              江苏尤夫新能源有限公
      5      浙江尤夫高新纤维股份有限公司                                250.0000
                                                      司
                            合计                               20,000.0000



    截止 2018 年 12 月 31 日,尤夫股份对上海垚阔其他应收款余额为 51,185.23
万元。

    后续,上海垚阔会根据《债权债务重组协议》约定,并结合纾困基金现金

流安排还款。截至 2019 年 12 月 31 日,上海垚阔直接及通过信托计划间接合计

持有尤夫股份 75,633,204 股股份,占尤夫股份总股本的 19.00%,账面现金及理

财余额 1 亿余元,有充足的履约保证能力。



    4、其他你公司认为应予说明的情况。

    回复:无。



    特此公告



                                    浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

                                              2020 年 1 月 17 日