云南锗业：关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的公告2020-06-17
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2020-046
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020 年 6 月 15 日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担
保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下
简称“昆明云锗”）向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行（以下简称：“农
业银行”）申请 4,000 万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控制人包
文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信提供连
带责任保证担保，担保金额为 4,000 万元。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司全资子公司昆明云锗提供担保事项构成了
关联交易。
公司董事长包文东先生为本次关联交易对方，为关联董事，回避了本议案的
表决。
本次公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗向银行申请授信
提供担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方情况
1、关联方基本情况
1
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，
高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经
理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云
南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董
事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董
事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以
下简称：“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。
东兴集团持有公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公
司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持
有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公
司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包
文东、吴开惠夫妇为公司全资子公司提供担保事项构成关联交易。
目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备对全资子公司昆明云锗提供担保的
能力。
三、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
2
注册资本： 30000 万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期： 2011 年 1 月 5 日
经营期限： 2011 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 5 日
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、
红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自
动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防
范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自
动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经
济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 42,921.75 47,238.45
负债总额 14,979.06 19,185.06
净资产 27,942.68 28,053.39
项目 （2019 年度）（经审计） 2020 年一季度（未经审计）
营业收入 9,302.27 3,213.05
净利润 -700.65 107.00
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
被担保方：昆明云锗高新技术有限公司
融资银行：中国农业银行股份有限公司滇中新区支行
3
担保方式：连带责任保证
担保期限：自担保合同签署后一年
担保额度：4,000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司及公司实际控制人为全资子公司提供的担保，是为了更好地满足其经营
发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司
的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司
独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、风险控制
昆明云锗为公司全资子公司，无不良贷款记录，公司持有其 100%的股权，
对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之
内。取得贷款后，公司将督促其合理使用相关资金并按时归还。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2019 年 1 月 28 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开
展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售
后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为 5000
万元，期限为 36 个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持
有的 1400 万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提
供担保。
上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担
保。
2、2019 年 2 月 25 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向
4
公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款
不超过 12,000.00 万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后
不超过一年，使用费用按 4.35%的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。
2019 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向公
司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不
超过 6,000.00 万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不
超过一年，使用费用按 4.35%的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。
2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第三次会议、公
司 2019 年年度股东大会分别审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议
案》，同意公司向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款不超过 25,000.00 万
元人民币，使用期限自资金到账后不超过十八个月, 使用费用按 4.35%/年的利
率计算，并在借款额度范围内循环使用。
截止本次董事会召开日，东兴集团向公司提供借款的余额为 20,900.00 万
元，公司共需支付使用费用 396.51 万元。
3、2020 年 1 月 6 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于
公司股东为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向国家
开发银行云南省分行申请 9,200 万元流动资金贷款，贷款期限为 1 年，并由云
南省融资担保有限责任公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任保证担
保。鉴于上述情况，同意公司持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,000 万股
公司股票质押给国开行云南分行，为公司上述流动资金贷款提供质押担保；公司
实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士为融资担保公司上述担保承担个人
无限连带责任保证，并以公司控股股东临沧飞翔持有的 1,000 万股公司股票质
押给融资担保公司，为其上述担保提供反担保，期限为 1 年。
上述担保，持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司、控股股东临沧飞
翔冶炼有限责任公司及实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士均未收取公
司任何费用。
4、2020 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于控股
股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同
5
意公司向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度 24,000 万元
(其中:敞口授信额度 4,000 万元、低风险授信额度 20,000 万元)，授信有效期为
一年。同意公司控股股东临沧飞翔将其持有的 1400 万股公司股票质押给广发银
行股份有限公司昆明滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供全程全
额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的 4,000 万元敞
口授信额度提供担保。
上述为公司提供担保事项，控股股东临沧飞翔及公司实际控制人包文东、吴
开惠夫妇均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
除上述事项外，本年初至今，公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易
事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、2020 年 1 月 15 日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为
控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有
限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 8,000 万元项目贷款提
供连带责任保证担保，担保期限为五年。
目前，上述担保实际担保金额为 5,800 万元。
2、2020 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于为控股
子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司
向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 9,000 万元（尚未实施）项目贷
款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。
截止本次董事会召开日，公司实际担保累计金额为 5,800 万元（不含本次授
权的担保额度，全部为对控股子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的
比例为 4.06%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计
至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。
针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除
相关担保。
九、独立董事事前认可和独立意见
6
1、独立董事关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易事项
的事前认可意见
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》提交
公司第七届董事会第六次会议审议。
2、独立董事关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易事项
的独立意见
公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为全资子公司昆明云锗高新技术
有限公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关
资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2020 年 6 月 15
日，公司第七届董事会第六次会议对本次关联交易进行了审议。
我们认为：公司实际控制人为公司全资子公司提供担保，是为了更好地满足
公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、
公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程
序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
公司本次提供担保的对象为公司全资子公司，公司为其向银行申请授信提供
担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为
其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相
关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。
我们同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份
有限公司滇中新区支行申请 4,000 万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实
际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请
授信提供连带责任保证担保，担保金额为 4,000 万元。
十、监事会意见
2020 年 6 月 15 日,公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于公司及实
7
际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公
司实际控制人为公司全资子公司提供的担保，是为了更好地满足公司流动资金需
求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该
关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进
行了回避，决策程序合法。
同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向中国农业银行股份有限
公司滇中新区支行申请 4,000 万元授信，期限为一年。并同意公司及公司实际控
制人包文东、吴开惠夫妇分别为昆明云锗高新技术有限公司上述向银行申请授信
提供连带责任保证担保，担保金额为 4,000 万元。
十一、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及实际控制人为全资
子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；
4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及实际控制人为全资
子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 17 日
8
