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公司公告

云南锗业:《对外担保管理制度》修订对照表2022-04-01  

                                                云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
                       《对外担保管理制度》修订对照表


     根据《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等最新修订的相关法律、法规、规范性文件的规定,公司拟对《对外担保
管理制度》进行修订。具体修订如下:

                   修订前                                               修订后
第一条 为维护投资者的合法权益,规范公司的            第一条 为维护投资者的合法权益,规范公司的
担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健           担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健
康稳定的发展,保护投资者的合法权益,根据《中         康稳定的发展,保护投资者的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券           华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易       法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版         所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规           律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
和规范性文件的规定和《云南临沧鑫圆锗业股份           《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结       来、对外担保的监管要求》其他相关法律、法规
合本公司实际,特制订本制度。                         和规范性文件的规定和《云南临沧鑫圆锗业股份
                                                     有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结
                                                     合本公司实际,特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保,是指公司按照法            第二条 本制度所称对外担保,是指公司为他人
律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约             提供的担保,包括本公司对控股子公司提供的担
定,非公司经营性活动直接需要而为他人(包括           保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立
公司对控股子公司,不包括全资子公司)承担的           信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保。
债务所提供的保证、抵押或者质押。具体种类包
括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承
兑汇票担保、开具保函的担保。
第五条 董事会审议批准对外担保事项须经董事            第五条 董事会审议批准对外担保事项应经全体
会全体成员三分之二以上同意及全体独立董事             董事过半数审议通过,并经出席董事会会议的三
三分之二以上同意并作出决议。                         分之二以上董事审议同意。
第七条 公司对外担保对象应具有独立法人资              第七条 公司对外担保对象应具有独立法人资
格,有较强偿债能力,具备下列条件之一:               格,有较强偿债能力,具备下列条件之一:


                                                 1
                 修订前                                             修订后
(一)因公司业务需要的互保单位;                 (一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司有现实或者潜在重要业务关系的单       (二)与公司有现实或者潜在重要业务关系的单
位。                                             位。
                                                 (三)公司所属全资子公司、持股 50%以上的控
                                                 股子公司。
第十条 除控股子公司外,公司为他人提供担保, 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联
须采用反担保等必要措施防范风险。申请担保人       方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
提供的反担保或者其他有效防范风险的措施,必       方应当提供反担保。申请担保人提供的反担保或
须与需担保的数额相对应,且反担保的提供方应       者其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数
当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的       额相对应,且反担保的提供方应当具有实际承担
财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产       能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法
的,应当拒绝担保。                               规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担
                                                 保。
第十五条 根据《公司章程》和本制度的规定必        第十五条 根据《公司章程》和本制度的规定必
须经董事会审批的对外担保,财务部应当首先就       须经董事会审批的对外担保,财务部应当首先就
对外担保事项提交书面申请及尽职调查报告(报       对外担保事项提交书面申请及尽职调查报告(报
告内容含:担保金额、被担保人资信情况、经营       告内容含:担保金额、被担保人资信情况、经营
情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险),       情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险),
报公司总经理办公会审定,再由总经理办公会提       报公司董事长审定,再由董事长提交董事会审议
交董事会审议批准。                               批准。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保,必须        第十七条 应由股东大会审批的对外担保,必须
经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下       须经股东大会审批的对外担保,包括下列情形:
列情形:                                         (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对        对值 10%的担保;
值 10%的担保;                                   (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 额,超过最近一期经审计净资产绝对值 50%以后
超过最近一期经审计净资产绝对值 50%以后提         提供的任何担保;
供的任何担保;                                   (三)本公司及本公司的控股子公司的对外担保
3、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期        总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;           以后提供的任何担保;
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担        (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的


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                  修订前                                               修订后
保;                                               担保;
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期          (五)最近十二个月内担保金额超过公司最近一
经审计总资产的 30%;                              期经审计总资产的 30%;
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期          (六)对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元       (七)法律法规、《公司章程》规定的其他情形。
人民币;                                           公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时,
7、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。          应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
                                                   以上通过。
第十八条   对于有下列情形之一的申请担保人          第十八条     对于有下列情形之一的申请担保人
或者提供资料不充分的,不得为其提供担保:           或者提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(一)申请担保人不属于本制度第七条、第八条         (一)申请担保人不属于本制度第七条、第八条
规定的;                                           规定的;
(二)存在本制度第九条规定的情形;                 (二)存在本制度第九条规定的情形;
(三)产权不明、改制等重组工作尚未完成,成         (三)产权不明、改制等重组工作尚未完成,成
立不符合国家法律法规或者国家产业政策的;           立不符合国家法律法规或者国家产业政策的;
(四)提供虚假的财务会计报表和其他资料,骗         (四)提供虚假的财务会计报表和其他资料,骗
取公司担保的;                                     取公司担保的;
(五)公司前次为其提供担保,但发生银行借款         (五)公司前次为其提供担保,但发生银行借款
逾期、拖欠利息等情况的;                           逾期、拖欠利息等情况的;
(六)上年度亏损或者上年度盈利甚少且本年度         (六)上年度亏损或者上年度盈利甚少且本年度
预计亏损的;                                       预计亏损的,但合并报表范围内的控股子公司除
(七)经营状况已经恶化,信誉不良的企业;           外;
(八)未能落实用于反担保的有效财产的。             (七)经营状况已经恶化,信誉不良的企业。
第二十二条 公司法定代表人或者其授权人对外          第二十二条 公司董事长或者其授权人对外签署
签署对外担保合同时,应持有公司董事会或者股         对外担保合同时,应持有公司董事会或者股东大
东大会的决议。除非对外担保合同中列明以公司         会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事
董事会或者股东大会批准为生效条件,否则,在         会或者股东大会批准为生效条件,否则,在公司
公司董事会或者股东大会未就对外担保作出决           董事会或者股东大会未就对外担保作出决定前,
定前,任何人不得在主合同及对外担保合同中以         任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证
保证人身份签字或者盖章。                           人身份签字或者盖章。
第二十八条 财务部应当妥善管理担保合同及相          第二十八条 财务部应当妥善管理担保合同及相
关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行         关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行


                                               3
                  修订前                                              修订后
等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准        等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准
确、有效,关注担保的时效、期限。                  确、有效,关注担保的时效、期限。
财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者          财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者
股东大会审议通过的异常担保合同的,应当及时        股东大会审议通过的异常担保合同的,应当及时
向董事会、监事会报告,并公告。                    向董事会、监事会报告,并由公司按有关规定及
                                                  时披露。
第三十条   财务部应当关注被担保方的生产经         第三十条     财务部应当关注被担保方的生产经
营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、 营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、
合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化        合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化
以及主合同的变更情况,特别是到期归还情况          以及主合同的变更情况,特别是到期归还情况
等,对可能出现的风险预研、分析,并根据实际        等,对可能出现的风险预研、分析,并根据实际
情况及时报告总经理。公司有关部门应及时将其        情况及时报告董事长。公司有关部门应及时将其
掌握的情况告知财务部,有必要终止保证合同          掌握的情况告知财务部,有必要终止保证合同
的,应当及时报告公司总经理。                      的,应当及时报告公司董事长。
第三十一条 财务部应根据上述情况,采取有效         第三十一条 财务部应根据上述情况,采取有效
措施,对有可能出现的风险,提出相应处理办法, 措施,对有可能出现的风险,提出相应处理办法,
经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。          经公司董事长审定后上报公司董事会。
第三十二条 当发现被担保人债务到期前 15 日仍       第三十二条 当发现被担保人债务到期前 15 日仍
未履行还款义务,或者被担保人面临破产清算、 未履行还款义务,或者被担保人面临破产清算、
债权人主张担保人履行担保义务等情况时,财务        债权人主张担保人履行担保义务等情况时,财务
部应先及时上报公司,其他了解情况的部门也应        部应先及时上报公司,其他了解情况的部门也应
及时通知财务部或者直接上报公司。                  及时通知财务部或者直接上报公司。
                                                  公司的对外担保事项出现下列情形之一时,应当
                                                  及时披露:
                                                  (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未
                                                  履行还款义务的;
                                                  (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响
                                                  还款能力情形的。
第四十条 公司董事、总经理及其他管理人员未         第四十条 公司董事、高级管理人员未按本制度
按本制度规定的程序擅自越权签订对外担保合          规定的程序擅自越权签订对外担保合同,对公司
同,对公司造成损害的,应当追究相关人员责任。 造成损害的,应当追究相关人员责任。
第四十五条 公司控股子公司的对外担保,参照         第四十五条 公司控股子公司对于向本公司合并


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                 修订前                        修订后
上述规定执行。                报表范围之外的主体提供的对外担保,参照上述
                              规定执行。
                              涉及同文引用时,在引用条款前增加“本制度”
                              的表述。




                                云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会


                                                        2022 年 4 月 1 日




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