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公司公告

云南锗业:《股东大会议事规则》修订对照表2022-04-01  

                                                云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
                       《股东大会议事规则》修订对照表


     根据《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等最新修订的相关法律、法规、规范性文件的规定,公司拟对《股东大会
议事规则》进行修订。具体修订如下:

                   修订前                                                修订后
第二条 本议事规则根据《中华人民共和国公司            第二条 本议事规则根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会       法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳       证券法》)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、
等法律、法规、规则和规范性文件及《云南临沧           《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
鑫圆锗业股份有限公司章程》(以下简称《公司           “《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自
章程》)的规定制定,为规范股东大会、股东、           律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
董事、监事、高级管理人员关系并具有法律约束           (以下简称“《监管指引第 1 号》”)等法律、行
力的法律文件。                                       政法规、部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫
                                                     圆锗业股份有限公司章程》(以下简称《公司章
                                                     程》)的规定制定,为规范股东大会、股东、董
                                                     事、监事、高级管理人员关系并具有法律约束力
                                                     的法律文件。
第四条 股东大会是公司的权力机构,应当在法            第四条 股东大会是公司的权力机构,应当在法
律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的           律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
范围内行使职权,对公司重大事项进行决策。             章程》规定的范围内行使职权,对公司重大事项
                                                     进行决策。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东            第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一           大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会           会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会
不定期召开,出现《公司章程》第四十三条规定           不定期召开,出现《公司章程》第四十四条规定
的应当召开临时股东大会的情形时,应当在事实           的应当召开临时股东大会的情形时,应当在事实
发生之日起二个月内召开临时股东大会。                 发生之日起二个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报           公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报


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                  修订前                                           修订后
告中国证监会云南监管局和深圳证券交易所,说       告中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
明原因并公告。                                   监会”)云南监管局和深圳证券交易所,说明原
                                                 因并公告。
第六条 股东大会会议应当设置会场,以现场会        第六条 股东大会会议应当设置会场,以现场会
议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东       议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东
大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所       大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所
列明的地点。                                     列明的地点。股东大会通知发出后,无正当理由,
公司应当为股东参加会议提供便利。股东大会应       股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
当给予每个提案合理的讨论时间。                   的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前
                                                 发布通知并说明具体原因。
                                                 公司应当为股东特别是中小股东参加会议提供
                                                 便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
                                                 间,为投资者发言、提问及与公司董事、监事及
                                                 高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有
                                                 权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质
                                                 询,公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平
                                                 信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询
                                                 予以真实、准确地答复。
第九条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以        第九条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告:                       下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本规则和公司章程的规定;                 政法规、深圳证券交易所相关规定、本议事规则
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合       和公司章程的规定;
法有效;                                         (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
见。                                             (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意
                                                 见。
                                                 (五)出席该次股东大会的股东及股东授权委托
                                                 代表人数,代表股份数量;
                                                 (六)相关股东回避表决的情况。如该次股东大
                                                 会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避


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                 修订前                                           修订后
                                                 表决等情形的,法律意见书应当详细披露相关理
                                                 由并就其合法合规性出具明确意见;
                                                 (七)存在本议事规则第四十七条第四款情形
                                                 的,应当对相关股东表决票不计入股东大会有表
                                                 决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法
                                                 合规出具明确意见;
                                                 (八)除采取累积投票方式选举董事、监事的提
                                                 案外,每项提案获得的同意、反对、弃权的股份
                                                 数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例
                                                 以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举
                                                 董事、监事的提案,每名候选人所获得的选举票
                                                 数、是否当选;该次股东大会表决结果是否合法
                                                 有效;
                                                 (九)应公司要求对其他有关问题出具的法律意
                                                 见。
第十四条 召集股东应在发出股东大会通知及股        第十四条 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时,向中国证监会云南监管局和       通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所
深圳证券交易所提交有关证明材料。                 提交有关证明材料。
第十七条 股东大会提案是针对应当由股东大会        第十七条 股东大会提案是针对应当由股东大会
审议决定的事项所提出具体议案,其内容应当属       审议决定的事项所提出具体议案,其内容应当属
于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事       于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的       项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。                                       有关规定。
                                                 在股东大会上表决的提案中,一项提案生效是其
                                                 他提案生效的前提的,召集人应当在股东大会通
                                                 知中明确披露,并就作为前提的提案表决通过是
                                                 后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
                                                 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中
                                                 明确说明提案间的关系,并明确相关提案是否提
                                                 交同一次股东大会表决,并就表决方式的选取原
                                                 因及合法合规性进行说明。
第十八条 对于涉及投资、资产处理、和收购兼        第十八条 对于涉及投资、资产处理、收购兼并、


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                  修订前                                           修订后
并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分        改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配、
配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任        资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解
和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项          聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提
的提案,均应按法律、行政法规、规范性文件、 案,均应按法律、行政法规、规范性文件、《公
《公司章程》规定的程序办理。                      司章程》规定的程序办理。
第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会         第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股           以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。                          东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可         单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面        以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发       提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。          出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,        除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加          不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。                                        新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第          召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作        更正的,不得实质性修改提案,且相关补充或更
出决议。                                          正公告应当在股东大会网络投票开始前发布,与
                                                  股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包
                                                  含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提
                                                  案实质性修改出具的明确意见。
                                                  对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一
                                                  个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
                                                  股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第
                                                  十七条第一款规定的提案,股东大会不得进行表
                                                  决并作出决议。
                                                  新增第二十条。
                                                  第二十条 股东提出股东大会临时提案的,不得
                                                  存在下列任一情形:
                                                  (一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资
                                                  格要求;
                                                  (二)超出提案规定时限;


                                              4
                  修订前                                             修订后
                                                  (三)提案不属于股东大会职权范围;
                                                  (四)提案没有明确议题或具体决议事项;
                                                  (五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所
                                                  有关规定;
                                                  (六)提案内容不符合公司章程的规定。
                                                  提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公
                                                  司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式
                                                  联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出
                                                  具书面授权文件。
                                                  提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提
                                                  案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等
                                                  相关文件在股东大会召开十日前送达召集人。
                                                  临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提
                                                  案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规
                                                  则》《监管指引第 1 号》和深圳证券交易所相关
                                                  规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文
                                                  件和授权委托书真实性的声明。
                                                  临时提案不存在本条第一款规定的情形的,召集
                                                  人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集
                                                  人应当在两日内发出股东大会补充通知,披露提
                                                  出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新
                                                  增提案的具体内容。
                                                  召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情
                                                  形,进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
                                                  决并做出决议的,应当在收到提案后两日内公告
                                                  相关股东临时提案的内容,并说明做出前述认定
                                                  的依据及合法合规性,同时聘请律师事务所对相
                                                  关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前       合并原第二十条和原第二十一条作为第二十一
以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议        条并作相应修改。
召开 15 日前以公告方式通知各股东。                第二十一条 召集人将在年度股东大会召开二十
第二十一条   股东大会的通知包括以下内容:          日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于


                                              5
                  修订前                                               修订后
(一)会议的时间、地点和会议期限;                会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东
(二)提交会议审议的事项和提案;                  大会的通知包括以下内容:
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席        (一)会议的时间、地点和会议期限;
股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参        (二)提交会议审议的事项和提案;
加表决,该股东代理人不必是公司的股东;            (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;          股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。              加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露        (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨        (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 (六)网络表决方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构、监事会        股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
发表意见的,独立董事、保荐机构、监事会的意        所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨
见及理由应在发出股东大会的通知或补充通知          论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
时披露。                                          拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构、监事会
股东大会通知中应明确载明网络投票的表决时          发表意见的,独立董事、保荐机构、监事会的意
间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间, 见及理由应在发出股东大会的通知或补充通知
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并       时披露。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结       股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、投
束时 间不得早于 现场股东大 会结束当日 下午        票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关
3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不        事项作出明确说明,股东大会股权登记日登记在
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变       册的所有股东均有权通过网络投票系统行使表
更。                                              决权。
                                                  股东大会网络方式投票开始时间为股东大会召
                                                  开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结
                                                  束当日下午 3:00。
                                                  股权登记日与会议日期之间的间隔应当至少间
                                                  隔二个交易日且不多于 7 个工作日。股权登记日
                                                  一旦确认,不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由, 第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,
股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明        股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或取消
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布       的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个交


                                              6
                 修订前                                           修订后
延期公告并说明原因、延期后的召开日期。           易日发布公告,说明延期或者取消的具体原因;
                                                 延期召开股东大会的,还应当披露延期后的召开
                                                 日期。
第四十五条 《公司章程》第七十六条所规定之        第四十五条 《公司章程》第七十七条所规定之
事项由股东大会以普通决议通过。                   事项由股东大会以普通决议通过。
第四十六条 《公司章程》第七十七条所规定之        第四十六条 《公司章程》第七十八条所规定之
事项由股东大会以特别决议通过。                   事项由股东大会以特别决议通过。
第四十七条 股东大会审议影响中小投资者利益        第四十七条 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计       的重大事项时,对除公司董事、监事、高级管理
票。单独计票结果应当及时公开披露。               人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股       份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。         单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可       者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独
以公开征集股东投票权,但不得采取有偿或者变       立意见的事项。
相有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
征集人充分披露具体投票意向等信息。               份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
                                                 六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比
                                                 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
                                                 使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股
                                                 份总数。公司应当在股东大会决议公告中披露前
                                                 述情况。
                                                 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
                                                 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
                                                 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
                                                 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                                 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                                 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
                                                 外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                                 制。
                                                 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,
                                                 并按规定披露征集进展情况和结果,公司应当予


                                             7
                   修订前                                          修订后
                                                 以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审
                                                 议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持
                                                 股份。
                                                 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,
                                                 为股东进行委托提供便利,公司应当予以配合。
                                                 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,
                                                 应当同时征求股东对于其他提案的投票意见,并
                                                 按其意见代为表决。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方        第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候       式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举       选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举
两名或两名以上董事或监事时,应当实行累积投       两名或两名以上董事或监事时,应当实行累积投
票制。                                           票制。
第五十条 股东大会审议关联交易事项之前,公        第五十条 股东大会审议关联交易事项之前,公
司应当依照国家的有关法律、法规和深圳证券交       司应当依照国家的有关法律、法规和《上市规则》
易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股       确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可
东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照       以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股
大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决       东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
时应当回避表决。
第五十一条 股东大会审议提案时,不能对提案        第五十一条 股东大会审议提案时,不能对提案
进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的       进行实质性修改,否则,有关变更应当被视为一
提案,不能在本次股东大会上表决。                 个新的提案,不能在本次股东大会上表决。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早        第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早
于网络投票的结束时间,会议主持人应当在会议       于网络方式,会议主持人应当在会议现场宣布每
现场宣布每一提案的现场会议和网络投票的表         一提案的现场会议和网络投票的表决情况和结
决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通       果,并根据表决结果宣布提案是否通过,表决结
过,表决结果应当载入会议记录。                   果应当载入会议记录。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要       决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有       股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。                                       保密义务。
第六十二条 股东大会决议公告应包括如下内          第六十二条 股东大会决议公告应包括如下内


                                             8
                  修订前                                             修订后
容:                                               容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和         (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和
主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部         主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的说明;                       门规章和《公司章程》的说明;
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代       (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代
理)股份及占公司有表决权总股份的比例;             理)股份及占公司有表决权总股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;                         (三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决         (四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决
议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比         议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比
例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明         例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明
关联股东回避表决情况;                             关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书全文。                             (五)法律意见书的结论性意见。
第六十九条 上述指标计算中涉及的数据如为负          新增第 2 点且对其他条文作相应修改。
值,取其绝对值计算。但公司发生的交易仅达到         第六十九条 2、交易标的(如股权)涉及的资产净
前款第 3 项或第 5 项标准,且公司最近一个会计       额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向       绝对金额超过 1,000 万元;但交易标的(如股权)
深圳证券交易所申请并获得同意,可以不提交股         涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
东大会审议,而由董事会审议决定。                   的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元,还应
                                                   提交股东大会审议;该交易涉及的资产净额同时
                                                   存在账面值和评估值的,以较高者为准;
                                                   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对
                                                   值计算。但公司发生的交易仅达到前款第 4 项或
                                                   第 6 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益
                                                   的绝对值低于 0.05 元的,可以免于按照前述条款
                                                   提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
第七十条 除《公司章程》第四十一条规定的担          第七十条 除《公司章程》第四十二条规定的担
保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担         保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担
保行为股东大会均授权由董事会批准。                 保行为股东大会均授权由董事会批准。
第七十一条 公司与关联自然人发生的交易金额          第七十一条 股东大会授权董事会办理事项的决
在 30 万元以上的关联交易,或公司与关联法人         策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额超
发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近        过 30 万元的交易,且不属于股东大会审批范围
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交           的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额超


                                               9
                  修订前                                              修订后
易,应当经董事会审议;但公司与关联人发生的         过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝
交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额         对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的
在 3,000 万元以上,或占公司最近一期经审计净        关联交易。
资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东
大会审议。
第七十二条 (四)对《公司章程》第四十条明          第七十二条 (四)对《公司章程》第四十一条
确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行           明确规定的股东大会职权,不得授权董事会代为
使。                                               行使。
第七十四条 本议事规则未尽事宜,按国家的有          第七十四条 本议事规则未尽事宜,按国家的有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
执行。若本议事规则的规定与相关法律、行政法         司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、
规、规范性文件和《公司章程》有抵触,以法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为         有抵触,以法律、行政法规、部门规章、规范性
准。                                               文件和《公司章程》的规定为准。
                                                   新增第七十五条。
                                                   第七十五条 本议事规则所称公告、通知或股东
                                                   大会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件
                                                   的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露
                                                   内容。
                                                   原第七十五条、七十六条、七十七条变为第七十
                                                   六条、七十七条、七十八条。




                                                     云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会


                                                                               2022 年 4 月 1 日




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