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公司公告

云南锗业:公司章程(2022年3月)2022-04-01  

                        云南临沧鑫圆锗业股份有限公司


                章 程

  (需经公司2021年年度股东大会审议批准)
                           目 录
第一章 总 则 ................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 3
第三章 股 份 ................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................ 3
第二节 股份增减和回购 .......................................... 4
第三节 股份转让 ................................................ 5
第四章 股东和股东大会 .......................................... 6
第一节 股 东 ................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 9
第三节 股东大会的召集 ......................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 15
第五节 股东大会的召开 ......................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20
第五章 董事会 ................................................. 25
第一节 董事 ................................................... 25
第二节 董事会 ................................................. 28
第三节 独立董事 ............................................... 34
第四节 董事会秘书 ............................................. 39
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................... 42
第七章 监事会 ................................................. 44
第一节 监事 ................................................... 44
第二节监事会 .................................................. 45
第三节 监事会决议 ............................................. 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 47
第一节 财务会计制度 ........................................... 47
第二节 内部审计 ............................................... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51
第九章 通知和公告 ............................................. 52
第一节 通 知 .................................................. 52
第二节 公 告 .................................................. 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53
第二节 解散和清算 ............................................. 54
第十一章 修改章程 ............................................. 56
第十二章 附则 ................................................. 57

                              1
                            第一章 总 则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其它有关规定,制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经云南省经济贸易委员会云经贸企改(2002)30 号文批准,由云南省临

沧地区冶炼厂、云南省核工业二O九地质大队、临沧县国有资产管理经营有限责

任总公司、云南省双江糖业有限责任公司、张荣昆、杨凤祥、程辉明、陆光福、

曹光志、李余华、罗德相、刘文跃、刘彦疆作为发起人,以有限公司整体变更方

式设立;公司在云南省工商行政管理局注册登记,取得《营业执照》(统一社会

信用代码: 915300002194829991)。

    第三条 经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准,公司于

2010年6月8日首次向社会公众发行3,200万股人民币普通股,并根据深圳证券交

易所深证上【2010】186 号《上市通知书》,于2010年6月8日在深圳证券交易所

上市。股票简称“云南锗业”,股票代码002428。

    第四条 公司注册名称:云南临沧鑫圆锗业股份有限公司。

    YUNNAN LINCANG XINYUAN GERMANIUM INDUSTRY CO.,LTD

    第五条 公司住所:临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168 号。

邮政编码:677000

    第六条 公司注册资本为人民币65,312万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责

任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


                                   2
    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可

以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可

以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                         第二章 经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨:通过股份公司的组织形式,提高公司的经营管

理水平,实现资产的保值增值,保护公司和公司股东的合法权益,使公司股东获

得满意的经济回报。

    第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:锗系列产品及其他冶金产品、

矿产品生产、冶炼、销售;本企业自产的高纯二氧化锗、锗锭、区熔锗、有机锗

系列产品、有色金属及矿产品相关技术的出口;本企业生产、科研所需原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口;红外光学镜头设计与制造;光

学元件加工热压成型;锗煤生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)。



                             第三章 股 份


                            第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
                                   3
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

中存管。

    公司发行的股票被终止上市后,公司股份进入全国中小企业股份转让系统进

行转让。

    本条第二款规定不得修改。

    第十九条   公司上市前股份总数为9,360万股。2010年6月8日,经中国证监

会批准,首次向社会公众发行股份3,200万股。

    第二十条 公司的股份总数为65,312万股,全部为人民币普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                           第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》

以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外:

                                     4
    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份;

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定

或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6

个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内

转让或者注销。

                               第三节 股份转让

    第二十七条   公司股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日

                                    5
起1年内不得转让。

       公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;在申报离职6个月后

的十二月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所持本公司股票总数

的比例不超过50%。

       第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在

卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所

得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有

中国证监会规定的其他情形的除外。

       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

       公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。



                           第四章 股东和股东大会


                               第一节 股 东

       第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭


                                     6
证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,

承担同种义务。

       第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十三条 公司股东享有下列权利:

       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行

使相应的表决权;

       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其

股份;

       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

       第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

       第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

                                      7
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民

法院撤销。

    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

                                     8
    第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                         第二节 股东大会的一般规定

    第四十一条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

    (十三)对公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元且占公司最近一期

经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)

                                     9
作出决议;

    (十四)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商

品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、

赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委

托理财、签订委托或许可协议等交易事项:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%

以上,且绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

估值的,以较高者为准;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

    5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且

绝对金额超过500万元。

    上述1至6项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    但公司发生的交易仅达到上述第4项或第6项标准,且公司最近一个会计年度

每股收益的绝对值低于0.05元的,可以免于按照前述条款提交股东大会审议,而

由董事会审议决定。

    7、公司购买或出售资产时,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算

金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项。

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

                                  10
    (十六)审议股权激励计划和员工持股计划;

    (十七)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则;

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

    股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理

人)额外的经济利益。

    第四十二条   公司对外担保应遵守以下规定:

    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。

    (二)董事会审议担保事项时,应经全体董事过半数审议通过,并经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对外担保,必须经

董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

    下列对外担保须经股东大会审议通过:

    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保;

    2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资

产绝对值50%以后提供的任何担保;

    3、公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

担保;

    4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    5、最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

    6、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

    7、法律法规、《公司章程》规定的其他情形。

    股东大会审议前款第5项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的

                                  11
三分之二以上通过。

       (三)公司的被担保对象应符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定,

并具有独立法人资格,有较强偿债能力,且应满足下列标准之一:

       1、因公司业务需要的互保单位;

       2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;

       3、公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司。

       董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下

列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保:

       1、产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律、行政法规

或国家产业政策的;

       2、提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的;

       3、公司前次为其担保,发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的;

       4、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的,但合并报表范围内

的控股子公司除外;

       5、经营状况已经恶化,信誉不良的企业。

       (四)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,

该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

       公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,

且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

       本章程所称对外担保,是指本公司为他人提供的担保,包括本公司对控股子

公司提供的担保;本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,是指包括本公司

对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之

和。

       第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

                                       12
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

      第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

      (一)董事人数不足六名时;

      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

      (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

      (四)董事会认为必要时;

      (五)监事会提议召开时;

      (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

      第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所

列明的地点。

      股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公

司应当为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

      第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

      (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

      (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

      (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

      (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第三节 股东大会的召集

      第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

                                    13
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

    第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

                                  14
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证

券交易所提交有关证明材料。

    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。

                     第四节 股东大会的提案与通知

    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充

通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限

时,不应当包括会议召开当日。

    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

                                  15
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

    (六)网络表决方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

    股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提

案、提案类型等有关事项作出明确说明,股东大会股权登记日登记在册的所有股

东均有权通过网络投票系统行使表决权。

    股东大会网络方式投票开始时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间

为现场股东大会结束当日下午3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当至少间隔2个交易日且不多于7个工

作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

                                    16
                              第五节 股东大会的召开

       第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

       第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

       第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

       (一)代理人的姓名;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

       第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

                                       17
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托

人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

    第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓

名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

    第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

                                  18
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总

数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决

情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

    第七十五条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

                                     19
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国

证监会云南监管局及深圳证券交易所报告。

                     第六节 股东大会的表决和决议

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。

    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在连续十二个月内购买、出售、实质性让渡重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的;

    (五)变更公司形式;

    (六)股权激励计划;

                                  20
    (七)发行公司债券;

    (八)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更;

    (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会关于关联股东的回避程序如下:

    (一)股东大会的审议事项与股东存在关联关系,该关联股东应在股东大会

召开前向会议主持人详细披露其关联关系。

    (二)股东大会在审议关联交易时,会议主持人宣布关联股东与关联交易事

                                   21
项的关联关系,并宣布关联股东或其授权代表回避,关联股东或其授权代表离开

股东大会现场后,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;关联交易表决后,

经会议主持人通知,关联股东或其授权代表再次返回股东大会现场。

    (三)关联交易事项形成决议,需由非关联股东根据本章程第七十七条、第

七十八条的规定有效通过。

    (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,

股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会

提供便利。

    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事

会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实行累积投票制度。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时,每位股

东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以

用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多少依次决定

董事或监事人选,具体办法如下:

    (一)股东持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权;董

事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事

或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权;

    (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每

一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决

                                  22
权,对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候

选人人数相同的全部表决权,或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每

一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权;

       (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股

份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即

不再拥有投票表决权;

       (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多

于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对

某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股

份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;

       (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监

事。

       (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事

的比例。

       董事、监事提名的方式和程序为:

       (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事:由董事长提出董事候选人

名单,经现任董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会表决;单独

或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人,由董

事会进行资格审查,通过后应提交股东大会表决。

       (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事:由现任监事会主席提出非

由职工代表担任的监事候选人名单,经现任监事会决议通过后,由监事会以提案

方式提请股东大会表决;单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任

监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,由监事会进行资格审查,通过后应

提交股东大会表决。

       (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规

                                     23
定执行。

    (四)监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民

主选举。

    第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

    第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

                                  24
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

    第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事

项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,主持人宣布决议通

过后,当选董事、监事即时就任。

    第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。



                            第五章 董事会


                             第一节 董事

    第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5


                                  25
年;

       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

       第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

       第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

       (二)不得挪用公司资金;

       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

                                     26
给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照

规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

                                  27
       第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

       如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时,在改选出的董事就任前,原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

       独立董事辞职导致独立董事成员少于三人或独立董事中没有会计专业人员

或董事会成员低于六人的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺

额后生效。

       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

       第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有财产和档

案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务,在其辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当

然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成

为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任

之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

       第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

       第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执

行。

       第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。

                               第二节 董事会

       第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。

                                     28
    第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。

    第一百零八条   董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定

其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门

委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应

当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提

                                  29
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召

集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的

运作。

    第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程

序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。

    第一百一十二条 根据相关的法律、法规及公司实际情况,公司以下事项由

董事会决策审批:

    (一)股东大会就重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等

与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与

或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理

财、签订委托或许可协议等交易事项授权董事会的决策权限为:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

    2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%

以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

估值的,以较高者为准;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

                                   30
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

    5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝

对金额超过100万元;

    7、除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的

其他对外担保事项。

    上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    (二)股东大会授权董事会办理关联交易事项的决策权限为:

    1、 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易,且不属于股东大

会审批范围的关联交易;

    2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元,且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。

    董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常

关联交易除外),董事应当亲自出席,不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

    (三)公司不得直接或者通过子公司向公司关联人(包括关联自然人和关联

法人)提供财务资助;但向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、实际控

制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等

条件财务资助的情形除外。

    公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情

形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

    1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

    2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

    3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

                                  31
的10%;

       4、公司向关联参股公司提供财务资助;

       5、公司章程规定的其他情形。

       公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公

司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人

的,可以免于适用前款规定。

       (四)除对外提供担保以外,公司发生的交易未达到前述(一)、(二)、

(三)款标准的,董事会授权董事长批准。

       (五)董事会决定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事

项。

       第一百一十三条 董事会设董事长1人、副董事长1人,由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

       第一百一十四条 董事长行使下列职权:

        (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

        (二)督促、检查董事会决议的执行;

       (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

       (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

       (五)行使法定代表人的职权;

       (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;

       (七)董事会授予的其他职权。

       第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者

不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

       第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

                                      32
开10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十七条 单独或者合计持有1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集

和主持董事会会议。

    第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开三

日前通知全体董事和监事。通知方式包括专人送达、传真、电子邮件、邮寄等。

    第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百二十一条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数低于三人的,应将该事项提交股东

大会审议。

    第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并

作出决议,并由参会董事签字。

    第一百二十三条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可

以书面委托其他董事代为出席,一名董事不得在一次会议上接受超过两名以上董

事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关

                                     33
联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。委托书中应载明代

理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未

委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。

    第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

                             第三节 独立董事

    第一百二十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行

独立客观判断的关系的董事。

    公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董

事工作规则。

    公司设三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

                                   34
       第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

       (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

       (二)具备国家法规及有关规定要求的独立性;

       (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则;

       (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经

验;

       (五)法律法规、公司章程规定的其它条件。

       第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董

事:

       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

       (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

       (六)公司章程规定的其它人员;

       (七)法律、行政法规、部门规章等规定的以及中国证监会认定的其它人员。

       第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

       第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

                                     35
况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与司

之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

       第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人

的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,

应同时报送董事会的书面意见。

       第一百三十三条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连

任不得超过两届。

       独立董事任期满两届,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。

       第一百三十四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见:

       (一)提名、任免董事;

       (二)聘任、解聘高级管理人员;

       (三)董事、高级管理人员的薪酬;

       (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

       (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供

担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

       (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高

于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来,以

及公司是否采取有效措施回收欠款;

       (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

       (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他

交易场所交易或者转让;

                                     36
       (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

       (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务

规则及公司章程规定的其他事项。

       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由;反对意见及其

理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

       第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的

意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事

的意见分别披露。

       第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予董事的职

权外,公司赋予其以下特别职权:

       (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可后,提交董事

会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断

的依据;

       (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

       (三)向董事会提请召开临时股东大会;

       (四)提议召开董事会;

       (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

       (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨

询。

       第一百三十七条 独立董事行使第一百三十六条第(一)项至第(五)项职

权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使第一百三十六条第(六)

项职权,应当经全体独立董事同意。第一百三十六条第(一)(二)项事项应由

二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

       第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提

                                     37
供必要的条件:

       (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董

事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考

察。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供

足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独

立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事

会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公

司及独立董事本人应当至少保存五年。

       (二)公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件,董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应

当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董

事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券

交易所办理公告事宜。

       (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承

担;

       (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、隐瞒,

不得干预其独立行使职权。

       (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不

应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他

利益。

       (六)公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

       第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营

和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公

                                     38
司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债

权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员少于三人或独立董事中没有会计专业人员

或董事会成员低于六人的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺

额后生效。公司应按规定补足独立董事人数。

    第一百四十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提

请股东大会予以撤换。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应当将其作

为特别披露事项予以披露。

                           第四节 董事会秘书

    第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,

对公司和董事会负责。

    第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得资格证书,由董事会委任。

    第一百四十四条 董事会秘书的任职资格为:

    (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事

务等工作三年以上的自然人担任。

    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地

                                  39
履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

    第一百四十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

    (一)有本章程第九十六条所述情形之一的;

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    (四)本公司现任监事;

    (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是:

    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的

及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并

按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资

者提供公司已披露的资料;

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事

会和股东大会的文件;

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露

时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、

其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

                                  40
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、

规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监

事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其

个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;

    (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

    第一百四十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形

式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负

责公司投资者关系管理工作。

    第一百四十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,

参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关

部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百四十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国

家公务员及其他中介机构的人员不得担任公司董事会秘书。

    第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百五十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应及时向深圳证券交易

所报告,充分说明原因和理由并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易

所提交个人陈述报告。

    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公

                                  41
司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事

会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百五十二条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日

起在一个月内解聘董事会秘书:

    (一)出现本章程第九十六条所规定情形之一;

    (二)连续三个月以上不能履行职责;

    (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

    (四)违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程,给投资者造

成重大损失。

    第一百五十三条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,

协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使

其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务

所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事

会秘书资格证书。

    第一百五十四条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,

将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会

秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。



                     第六章 总经理及其他高级管理人员


    第一百五十五条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名,由

董事会聘任或解聘。

    独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,


                                   42
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

       公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

       第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,适用于高级

管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至(六)

项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

       第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不

得担任公司的高级管理人员。

       公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

       第一百五十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

       第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告

工作;

       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

       (四)拟订公司的基本管理制度;

       (五)制定公司的具体规章;

       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

       (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;

       (九)提议召开董事会临时会议;

       (十)本章程或董事会授予的其他职权。

       总经理列席董事会会议。

       第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

                                      43
    总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的

报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职

代会的意见。

    第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百六十三条 副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经

理开展工作。

    第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公

司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东

的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

                            第七章 监事会


                             第一节 监事

    第一百六十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于

监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实


                                  44
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

       第一百六十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

       第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于三人的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定,履行监事职务。

       第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定

期报告签署书面确认意见。

       第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

       第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

       第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或

职工代表大会应当予以撤换。

                               第二节监事会

       第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

       最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司

                                     45
监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

       第一百七十四条 监事会行使下列职权:

       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

       (二)检查公司财务;

       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正;

       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会;

       (六)向股东大会提出提案;

       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;

       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

   (九)法律、法规、规范性文件及本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

       第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事会会议通知应提前

十日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通

知应提前三日书面送达全体监事。

       监事会决议应当经半数以上监事通过。

       第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

       监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

       第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:

       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

                                     46
    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。

                           第三节 监事会决议

    第一百七十八条 监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。

    第一百七十九条 监事会采取记名方式投票表决。

    第一百八十条 监事会决议公告应当包括以下内容:

    (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章

和本章程规定的说明;

    (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由;

    (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的

理由;

    (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。



                 第八章 财务会计制度、利润分配和审计


                           第一节 财务会计制度

    第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

    第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月

内向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易


                                   47
所的规定进行编制。

       公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

       公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见。

       公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完

整。

       第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储。

       第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金

之前,应当先用当年利润弥补亏损。

       公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配。

       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

       公司持有的本公司股份不参与分配利润。

       第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

       第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

                                     48
    第一百八十八条 公司的利润分配政策为:

    (一)利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理

回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利

润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

    (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配

利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金

分红进行利润分配。

    (三)现金分红的条件

    1、公司拟实施现金分红时,应同时满足以下条件:

    (1)公司当年度盈利且累计未分配利润为正,公司现金流可以满足公司正

常经营和持续发展的需求;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

    重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上。

    2、现金分红的比例

    在满足现金分红条件的前提下,公司应当每年度采取现金方式进行利润分

配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    在满足可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下,公司董事会可以根

据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红。

    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规

定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

                                   49
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (四)发放股票股利的条件

    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股

利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股

票股利等方式分配股利。

    (五)利润分配的决策程序和机制

    公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会就利润分配事宜进行专项研究论

证,综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资

环境等因素,详细说明利润分配安排的理由,制定利润分配预案,独立董事发表

明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事

会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复

中小股东关心的问题。

    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督。

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否

符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相

关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小

股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现

                                  50
金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合

规和透明,公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告

中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并

由公司独立董事对此发表独立意见。

       (六)调整利润分配政策的决策机制与程序

       公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政

策,制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规

定。有关制订和调整利润分配政策的预案,需由独立董事发表独立意见,并经公

司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意;在董事会通过

后,还需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议

通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大

会。

       (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分

配的现金红利,以偿还其占用的资金。

       第一百八十九条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

                               第二节 内部审计

       第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

       第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                          第三节 会计师事务所的聘任

       第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

                                     51
    第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                           第九章 通知和公告


                             第一节 通 知

    第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

    第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第二百条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、专人送

出)方式进行。

    第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮件、传真、专

人送出)方式进行。


                                  52
    第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日

起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为

送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真确认发出之日为送达之日。

    第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                               第二节 公 告

    第二百零四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》及http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信

息的媒体。



              第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                       第一节 合并、分立、增资和减资

    第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在

指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

    第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日


                                    53
起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。

    第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在

指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                             第二节 解散和清算

    第二百一十二条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通

过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民

法院解散公司。

    第二百一十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

    第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)

                                    54
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。

    第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内

在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自

公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

                                  55
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

    第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破

产清算。



                          第十一章 修改章程


    第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

    第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予

以公告。




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                               第十二章 附则


       第二百二十六条 释义

       (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股

份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

       (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他

安排,能够实际支配公司行为的人。

       (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

       第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

       第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

       第二百二九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

       第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。

       第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

       第二百三十二条 本章程的修改由董事会提出草案,提请股东大会审议通过

后生效。




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