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公司公告

云南锗业:重大交易决策制度(2022年3月)2022-04-01  

                                      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
                       重大交易决策制度
           (需经公司2021年年度股东大会审议批准)


    第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)经营
行为、规避经营风险,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
等有关法律、法规和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,特制订本制度。
    第二条 除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议另有规
定或要求,公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
    第三条 本制度所称“交易”包括下列事项:
    (一) 购买或者出售资产;
    (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
    (三) 提供财务资助(含委托贷款等);
    (四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
    (五) 租入或者租出资产;
    (六) 签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务);
    (七) 赠与或受赠资产;
    (八) 债权或债务重组;
    (九) 签订许可协议;
    (十) 研究与开发项目的转移;
    (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
    (十二) 证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为,仍包括在内。
    第四条 公司发生的交易(受赠现金资产、财务资助和提供担保除外)达到
下列标准之一的,董事会审议通过后需提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该


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交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的,以较高者为准;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元;
   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第五条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和营业收入,视为本制度第四
条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第六条 交易达到本制度第四条规定标准的,若交易标的为股权,公司应
当聘请具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又
一期的财务会计报告进行审计,审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    第七条 公司发生第三条所述“购买或出售资产”交易时,应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的,除应当披
露并参照本制度第六条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司
法》第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定


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的全部出资额为标准适用本制度第四条的规定。
    第九条 公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外
披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议:
    (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
    (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
    (三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%;
    (四)《公司章程》规定的其他情形。
    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的,可以免于适用前两款规定。
    第十条 公司发生“提供担保”事项时,应当提交董事会或者股东大会进
行审议,并及时披露。涉及公司提供担保的决策权限,依照《公司章程》和《对
外担保管理制度》的相关规定执行。
    第十一条   公司的控股子公司的对外担保,比照前述条款执行。公司的控
股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后,及时通知公司履行相关信息披
露义务。
    第十二条   公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当
按照累计计算的原则适用本制度第四条的规定。
    已经按照本制度第四条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第十三条   根据相关的法律、法规及公司实际情况,公司以下事项由董事
会决策审批:
    (一)股东大会就重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委
托理财、签订委托或许可协议等交易事项授权董事会的决策权限为:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交


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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
    2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的,以较高者为准;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元;
    7、除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项。
    上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    (二)股东大会授权董事会办理关联交易事项的决策权限为:
    1、 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易,且不属于股东
大会审批范围的关联交易;
    2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
    董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日
常关联交易除外),董事应当亲自出席,不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
    (三)公司不得直接或者通过子公司向公司关联人(包括关联自然人和关
联法人)提供财务资助;但向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、实
际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
    公司提供财务资助,适用本制度第九条的规定。
    (四)除对外提供担保以外,公司发生的交易未达到前述(一)、(二)、
(三)款标准的,董事会授权董事长批准。


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       (五)董事会决定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事
项。
       第十四条     涉及关联交易的决策权限,依据公司《关联交易管理办法》执
行。
       第十五条     公司设立分公司,由董事会审议批准。
       第十六条     如本制度所规定的决策标准发生冲突,导致两个以上的机构均
有权批准同一项事项的,除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规
则另有规定外,由较低一级的有权批准机构批准。
       第十七条     公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项,
公司应有详细的可行性报告,同时应报董事会知晓。
       第十八条     本制度与国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》相冲
突的,应根据国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
       第十九条     本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数;“超过”、
“低于”不含本数。
       第二十条     本制度经公司股东大会审议通过后执行。
       第二十一条      本制度的解释权属于公司董事会。




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