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公司公告

云南锗业:北京植德律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书2022-04-29  

                                               北京植德律师事务所
             关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
              2021 年年度股东大会的法律意见书
                   植德京(会)字[2022]0041 号


致:云南临沧鑫圆锗业股份有限公司



       北京植德律师事务所(下称“本所”)接受云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
(下称“公司”)委托,根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、

《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》

(下称“《规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

(下称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件的要求,就公司 2021 年

年度股东大会(下称“本次股东大会”)的相关事宜出具本法律意见书。受新型

冠状病毒肺炎疫情的影响,本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见

证。

       为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进

行了必要的核查和验证。

       本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告,并依法对
本法律意见书承担相应的责任。



       本所律师根据《规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,并

指派律师以视频方式出席了本次股东大会。现出具法律意见如下:



       一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格


                                     1
    1.经本所律师查验,本次股东大会由 2022 年 3 月 30 日召开的公司第七届

董事会第二十二次会议决定召开。公司董事会于 2022 年 4 月 1 日在公司指定的

信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。



    2.根据关于召开本次股东大会的通知,本次股东大会审议的议案为:

    议案 1、《2021 年度董事会工作报告》;

    议案 2、《2021 年度监事会工作报告》;

    议案 3、《2021 年度财务决算报告》;

    议案 4、《2021 年度利润分配预案》;

    议案 5、《2021 年年度报告及其摘要》;

    议案 6、《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》;

    议案 7、《关于增补许天先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》;

    议案 8、《关于改选张艺藏先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议

案》;

    议案 9、《章程修正案》

    议案 10、《关于对﹤股东大会议事规则﹥部分条款进行修订的议案》;

    议案 11、《关于对﹤董事会议事规则﹥部分条款进行修订的议案》;
    议案 12、《关于对﹤监事会议事规则﹥部分条款进行修订的议案》;

    议案 13、《关于对﹤独立董事工作制度﹥部分条款进行修订的议案》;

    议案 14、《关于对﹤对外担保管理制度﹥部分条款进行修订的议案》;

    议案 15、《关于对﹤关联交易管理办法﹥部分条款进行修订的议案》;

    议案 16、《关于对﹤重大交易决策制度﹥部分条款进行修订的议案》;

    议案 17、《关于对﹤募集资金管理制度﹥部分条款进行修订的议案》。



    经查验,本所律师认为:

    (1)本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《规则》及公司章程

的规定;
    (2)本次股东大会的召集人为公司董事会,其资格合法有效;

                                   2
    (3)经查验,本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的

方式和公司章程规定的召开程序进行。



    二、出席本次股东大会人员的资格



    根据《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东

大会的通知,出席本次股东大会的人员应为:

    1.凡 2022 年 4 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会

并参加表决,不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,(被授权人不

必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

    2.公司董事、监事和高级管理人员;

    3.公司聘请的见证律师;

    4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。



    根据公司提供的资料并经本所律师查验,截止 2022 年 4 月 28 日下午 14:30,

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名,代表有表决权股份

130,658,400 股,占公司股份总数的 20.0053%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果,参加本次股东大会网络投

票的股东 9 人,代表有表决权股份 37,130,092 股,占公司股份总数的 5.6850%。



    经查验,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的

资格符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》及公司章程的规定,有权

对本次股东大会的议案进行审议、表决。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    根据公司发布的关于召开本次股东大会的通知,本次股东大会采取现场会议


                                     3
投票和网络投票相结合的表决方式。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对通知中列明的审议事

项进行了表决,由股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票,并当场公布

了表决结果。

    本次股东大会的网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票

系统(wltp.cninfo.com.cn)。

    公司董事会在公司指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的相关

会议通知,对网络投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关

事项做出明确说明,符合有关规定。

    网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投

票有表决权股份数和表决结果。

    投票结束后,本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场会

议投票和网络投票的表决结果。



    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规章、规范

性文件和公司章程的有关规定。


    四、表决结果


    议案 1:《2021 年度董事会工作报告》的表决结果为:

               所持股数(股)    占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

      赞成         163,634,392                97.5242%

      反对          4,154,100                  2.4758%

      弃权             0                          0



    议案 2:《2021 年度监事会工作报告》的表决结果为:

               所持股数(股)    占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

      赞成         163,634,392                97.5242%


                                    4
 反对        4,154,100                   2.4758%

 弃权            0                           0



议案 3:《2021 年度财务决算报告》的表决结果为:

          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

 赞成       167,773,892                  99.9913%

 反对         14,600                     0.0087%

 弃权            0                           0



议案 4:《2021 年度利润分配预案》的表决结果为:
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

 赞成       167,773,892                  99.9913%

 反对         14,600                     0.0087%

 弃权            0                           0



议案 5:《2021 年年度报告及其摘要》的表决结果为:

          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

 赞成       163,634,392                  97.5242%

 反对        4,154,100                   2.4758%

 弃权            0                           0



议案 6:《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》的表决结果为:

          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

 赞成       167,773,892                  99.9913%

 反对         14,600                     0.0087%

 弃权            0                           0




                               5
    议案 7:《关于增补许天先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》的表
决结果为:

                 所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成          167,773,892                 99.9913%

     反对            14,600                     0.0087%

     弃权              0                           0



    议案 8:《关于改选张艺藏先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》
的表决结果为:

                 所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成          167,773,892                 99.9913%

     反对            14,600                     0.0087%

     弃权              0                           0



    议案 9:《章程修正案》的表决结果为:

                 所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成          166,019,908                 98.9459%

     反对           1,768,584                   1.0541%

     弃权              0                           0



    议案 10:《关于对﹤股东大会议事规则﹥部分条款进行修订的议案》的表
决结果为:

                 所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成          167,773,892                 99.9913%

     反对            14,600                     0.0087%

     弃权              0                           0




                                     6
    议案 11:《关于对﹤董事会议事规则﹥部分条款进行修订的议案》的表决
结果为:

              所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成       167,773,892                 99.9913%

     反对         14,600                     0.0087%

     弃权           0                           0



    议案 12:《关于对﹤监事会议事规则﹥部分条款进行修订的议案》的表决
结果为:

              所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成       167,773,892                 99.9913%

     反对         14,600                     0.0087%

     弃权           0                           0



    议案 13:《关于对﹤独立董事工作制度﹥部分条款进行修订的议案》的表
决结果为:

              所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成       167,773,892                 99.9913%

     反对         14,600                     0.0087%

     弃权           0                           0



    议案 14:《关于对﹤对外担保管理制度﹥部分条款进行修订的议案》的表
决结果为:

              所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成       167,773,892                 99.9913%

     反对         14,600                     0.0087%

     弃权           0                           0



                                  7
    议案 15:《关于对﹤关联交易管理办法﹥部分条款进行修订的议案》的表
决结果为:

              所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成          167,773,892                99.9913%

     反对            14,600                    0.0087%

     弃权              0                          0



    议案 16:《关于对﹤重大交易决策制度﹥部分条款进行修订的议案》的表
决结果为:
              所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成          166,019,908                98.9459%

     反对           1,768,584                  1.0541%

     弃权              0                          0



    议案 17:《关于对﹤募集资金管理制度﹥部分条款进行修订的议案》的表
决结果为:

              所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)

     赞成          166,019,908                98.9459%

     反对           1,768,584                  1.0541%

     弃权              0                          0



    经查验,本所律师认为,本次股东大会审议的议案均获得通过,表决结果合

法有效。



    五、结论意见



    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

                                    8
法》《证券法》《规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的

规定;召集人资格合法有效;出席现场会议的人员资格合法有效;会议表决程序

符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》和公司章程的规定;表决结果

合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                  9
(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2021 年年度股东大会的法律意见书》的签署页)




北京植德律师事务所




负 责 人:
                龙海涛




                                        经办律师:
                                                       孙冬松




                                        经办律师:
                                                        彭 秀




                                                     2022 年 4 月 28 日




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