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公司公告

云南锗业:关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告2022-04-29  

                        证券代码:002428          证券简称:云南锗业         公告编号:2022-023


                   云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

     关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保

                          暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    2019年12月25日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第
六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷
款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有
限公司(以下简称“中科鑫圆”)向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行(以
下简称“浦发银行”)申请8,000万元项目贷款,贷款期限为5年(含宽限期2年)。
并以控股子公司中科鑫圆现有及项目新增机器设备抵押给浦发银行,持股5%以上
股东云南东兴实业集团有限公司(以下简称“东兴集团”)持有的部分公司股票
质押给浦发银行,为上述8,000万元项目贷款提供担保,期限为5年。截止目前上
述项目贷款实际金额为6,979万元,实际担保金额为6,979万元。

    2022年4月28日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七
届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司
提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司中科鑫圆向中国建设银行股
份有限公司昆明城东支行(以下简称“建设银行”)申请授信额度10,000万元,
其中:固定资产贷款额度6,000万元,用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶
及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资;经营周转贷款额度(含供应链融资
额度)4,000万元,用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况,同意公司及实
际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供连带责任
保证担保;同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限
制后抵押给建设银行,持股5%以上股东东兴集团将原质押给浦发银行的1,400万
                                    1
股公司股票解除限制后质押给建设银行,为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提
供担保;担保期限均为三年。

    东兴集团为公司持股5%以上股东,包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为
公司控股子公司提供担保事项构成了关联交易。

    包文东董事长为此次关联交易对方,作为关联董事,回避了本议案的表决。

    本次公司及公司股东、公司实际控制人为子公司向银行申请授信额度提供担
保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有
关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。

    二、关联方、担保方情况
    担保方一:
    本公司
    担保方二:
    1、基本情况
    名称:云南东兴实业集团有限公司
    统一社会信用代码:91530000709793335R
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂
房A幢1层
    法定代表人:包文东
    注册资本:叁仟叁佰万元整
    成立日期:1995年12月18日
    经营期限:2005年12月19日至2025年12月17日
    经营范围:矿产品、金属材料、光电材料的购销;实业投资、项目投资;货
物及技术进出口业务。
    主要股东和实际控制人:包文东持有东兴集团69.70%股权,吴开惠持有东兴
集团30.30%股权。
    2、历史沿革
    东兴集团成立于1995年12月,目前的主要业务为实业投资、项目投资,目前
                                     2
发展状况良好,征信良好,具备为公司控股子公司提供担保的能力。
    3、关联方与公司的关系
    截止本次董事会前,东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本
的6.29%;东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权。其
次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,东兴集团董事
长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定,公司与东兴集团存在关联关系,上述担保事项构成关联交易。
    经查询,东兴集团不属于失信被执行人。
    担保方三:
    1、基本情况
    包文东,男,中国籍,身份证号码:5322331960********
    包文东,男,出生于1960年2月,中国籍,无境外永久居留权,中共党员,
高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经
理;1995年创办云南东兴实业集团有限公司,并任董事长至今;2002年至今任云
南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名:云南会泽东兴实业有限公司)执行董
事;2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事,2003年至今任本公司董
事长,2006年8月至今兼任本公司总经理。
    吴开惠,女,中国籍,身份证号码:5322331961********
    吴开惠女士未在本公司任职,。
    2、交易对方与公司的关系
    截止本次董事会前,包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人,分别持有
东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公
司总股本的6.29%;东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%
股权。临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的
13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人,包文东先生现担任公司董事
长、总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与包
文东、吴开惠夫妇存在关联关系,包文东、吴开惠夫妇为公司控股子公司提供担
保事项构成关联交易。
    经查询,包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人,目前包文东、吴开惠夫
妇信誉良好,具备为子公司提供担保的条件。

                                   3
    三、被担保人基本情况

    1、基本情况
    名称:云南中科鑫圆晶体材料有限公司
    统一社会信用代码: 91530100676561318U
    住所:云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本:22645.804 万元整
    法定代表人:包文东
    成立日期:2008 年 6 月 13 日
    经营期限:2008 年 6 月 13 日至长期
    经营范围:太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生
产);货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

    2、最近一年又一期主要财务数据

                                                                          单位:万元
      项目           2021 年 12 月 31 日(经审计)     2022 年 3 月 31 日(未经审计)
    资产总额                   43,239.4                         44,448.19
    负债总额                   19,158.19                        20,281.88
     净资产                    24,081.21                        24,166.31
      项目               2021 年度(经审计)           2022 年第一季度(未经审计)
    营业收入                   8,118.55                          1,302.50
     净利润                    1,656.93                           85.10

    3、股权结构

         股东名称                   出资金额(万元)                 持股比例

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司              22,105.804                  97.62%

              惠峰                           540                      2.38%

              合计                        22,645.804                   100%

    4、历史沿革
    中科鑫圆成立于2008年,目前主要业务为太阳能锗单晶片(衬底片)的生产
与销售。经查询,中科鑫圆征信良好,不属于失信被执行人。

                                       4
    四、拟抵押的资产基本情况如下:
    1、机器设备
    中科鑫圆部分现有机器设备及“太阳能电池用锗晶片建设项目”新增机器设
备。
    2、股票
    本次拟用于质押的股票为东兴集团持有的1400万股公司股票。
    五、拟签署的担保合同主要内容
    担保方一:云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
    担保方二:云南东兴实业集团有限公司
    担保方三:包文东、吴开惠夫妇
    被担保方:云南中科鑫圆晶体材料有限公司
    融资银行:中国建设银行股份有限公司昆明城东支行
    担保方式:质押担保、抵押担保、连带责任保证担保
    担保期限:三年
    担保额度:10,000万元
    目前尚未签署相关担保协议,具体内容以签订的协议为准。
    六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
    1、必要性及对公司的影响
    公司及公司股东、公司实际控制人为控股子公司提供担保,是为了更好地满
足子公司流动资金需求,降低子公司融资成本,不收取任何担保费用,不需要提
供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的
利益,不会对公司经营业绩产生影响,未对公司独立性造成影响,公司主营业务
未因上述关联交易对关联方形成依赖。
    2、风险控制
    中科鑫圆为公司控股子公司,无不良贷款记录,公司持有其 97.62%的股权,
对其日常经营拥有实际控制权,此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之
内。取得贷款后,公司将督促其合理使用相关资金并按时归还。
    中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。
    七、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易未涉及其他相关安排。

                                     5
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、2019 年 12 月 25 日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于
公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》,同意公司
控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别
向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 8,000 万元、9,000 万元项目贷
款,贷款期限为 5 年(含宽限期 2 年)。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现
有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行,同时以公司控股股东临沧飞
翔、持股 5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行,
分别为上述 8,000 万元、9,000 万元项目贷款提供担保,期限为 5 年。
    东兴集团实际为云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保,截止目前实际担
保金额为 6979 万元,本次担保东兴集团未收取公司及子公司任何费用。
    2、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司
控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申
请 6,500 万元固定资产贷款,贷款期限 3 年,宽限期 1 年。并同意控股子公司鑫
耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行,同时以公司持有的鑫耀公司
53.26%股权,公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的 1300 万股公司股
票质押给中信银行为上述 6,500 万元固定资产贷款提供担保,期限为 3 年(自担
保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。并同意公司及公司控
股股东临沧飞翔,持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司(以下简称“东
兴集团”),公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全
额连带责任保证担保,担保金额为 6,500 万元,期限为 3 年(自担保合同签署并
取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。
    上述为公司提供担保事项,东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任
何费用,公司未提供反担保。
    3、2021 年 4 月 29 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司
及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司
昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申
请 3,700 万元流动资金贷款,期限为 2 年;同意公司为昆明云锗上述向银行申请
流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保金额为本金 3,700 万元及利息和费

                                    6
用,担保期限为 2 年;并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动
资金贷款的共同还款人,承担共同还款责任。
    上述为公司全资子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收
取公司任何费用,公司未提供反担保。
    4、2021 年 6 月 10 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于实际
控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向广发银行股份
有限公司昆明分行滇池支行申请综合授信额度 23,800 万元(其中:敞口用信额度
4,000 万元、低风险用信额度 19,800 万元),有效期为一年;并同意公司全资子
公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺
魁星街 666 号的 1 幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013316 号)、
3 幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013312 号)房地产抵押给
广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇
提供连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的 4,000 万元敞口用信额度提供
担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之
日止)。
    上述为公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何
费用,公司未提供反担保。
    5、2021 年 6 月 10 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于控股
股东为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向招商银行股份有限公司昆
明分行申请综合授信 5,000 万元,期限为一年;并同意公司控股股东临沧飞翔冶
炼有限责任公司将其持有的部分公司股票质押给招商银行股份有限公司昆明分
行,为公司上述 5,000 万元综合授信提供担保,期限为 1 年(自担保合同签署并
取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。
    上述为公司提供担保事项,控股股东临沧飞翔未收取公司任何费用,公司未
提供反担保。
    6、2021 年 7 月 15 日, 公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于实
际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向兴业银行申请授信额
度 10,000 万元,其中敞口额度 5,000 万元,期限为一年。并同意公司将名下位
于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号的土地使用权及房产
(不动产权证号:云[2018]临翔区不动产权第 0006210 号)抵押给兴业银行,公

                                     7
司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保,为上述授信额度中的
5,000 万元敞口额度提供担保,抵押、担保期限为自担保合同签署并取得借款之
日起,至全部归还贷款之日止。如有续贷,则抵押、担保期限顺延。
    上述为公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何
费用,公司未提供反担保。
    7、2021 年 8 月 18 日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于实际
控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司向中国光大银行股份有限
公司昆明分行申请综合授信额度 5,000 万元,其中敞口额度 3,000 万元,期限为
一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为上述 5,000 万元综合授信额
度提供连带责任保证担保。
    上述为公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何
费用,公司未提供反担保。
    8、2021 年 12 月 28 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云
南中科鑫圆晶体材料有限公司向云南红塔银行股份有限公司申请 5,000 万元流
动资金贷款,期限为 2 年;鉴于上述情况,同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请
的 5,000 万元流动资金贷款提供无限连带责任担保;同意公司实际控制人包文
东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供连带
责任担保;并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行,公司将
公司及子公司共有的 14 项专利权质押给红塔银行,为中科鑫圆向红塔银行申请
的 5,000 万元流动资金贷款提供抵押担保,担保期限为 2 年。
    上述为子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任
何费用,公司未提供反担保。
    9、2022 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司及
全资子公司昆明云锗分别向农业银行临沧分行、农业银行滇中新区支行申请
6,500 万元、2,000 万元流动资金贷款,合计 8,500 万元流动资金贷款,期限为
一年。鉴于上述情况,同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为公司及子
公司昆明云锗向农业银行申请的 6,500 万元、2,000 万元流动资金贷款提供连带
责任担保;同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗(煤)矿采矿权(采

                                   8
矿许可证号:C5300002008111120001525)及位于临沧市临翔区的 4 处不动产(不
动产权证号:云【2020】临翔区不动产权第 0004197 号、云【2020】临翔区不动
产权第 0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第 0004200 号、云【2020】临翔
区不动产权第 0002426 号)抵押给农业银行临沧分行,为上述公司向农业银行临
沧分行申请的 6,500 万元流动资金贷款提供担保;同意公司为子公司昆明云锗向
农业银行滇中新区支行申请的 2,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保;同时
同意昆明云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666 号的 4
幢、6 幢工业用房,公司持股 5%以上股东东兴集团将其位于昆明市人民中路都市
名园 A 座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园 A 座的其他商服用地使用
权抵押给农业银行滇中新区支行,为昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请的
2,000 万元流动资金贷款提供担保。上述担保期限均为一年。
    上述为公司及子公司提供担保事项,公司股东东兴集团、实际控制人包文东、
吴开惠夫妇均未收取公司任何费用,公司未提供反担保。
    除上述事项外,本年初至今,公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易
事项。
    九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    1、2020 年 1 月 15 日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为
控股子公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有
限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 8,000 万元项目贷款提
供连带责任保证担保,担保期限为五年。
    目前,上述担保实际担保金额为 6,979 万元。
    2、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司
控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申
请 6,500 万元固定资产贷款,贷款期限 3 年,宽限期 1 年。并同意公司及公司控
股股东临沧飞翔,持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司,公司实际控制
人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保,担
保金额为 6,500 万元,期限为 3 年。
    目前,上述担保实际担保金额为 6,480 万元。
    3、2021 年 4 月 29 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司

                                     9
及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司
昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申
请 3,700 万元流动资金贷款,期限为 2 年;同意公司为昆明云锗上述向银行申请
流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保金额为本金 3,700 万元及利息和费
用,担保期限为 2 年。
    目前,上述担保实际担保金额为 3,700 万元。
    4、2021 年 6 月 10 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为全
资子公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向
富滇银行股份有限公司申请 1,000 万元可循环敞口授信额度(具体品种为流动资
金贷款),授信期限为 3 年;并同意公司为昆明云锗上述可循环敞口授信额度承
担最高额连带保证担保责任,期限为 3 年(自担保合同签署并取得首笔借款之日
起,至全部归还贷款之日止)。
    目前,上述担保实际担保金额为 1,000 万元。
    5、2021 年 12 月 28 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云
南中科鑫圆晶体材料有限公司向云南红塔银行股份有限公司申请 5,000 万元流
动资金贷款,期限为 2 年;同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、控
股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司、中科鑫圆分别各向兴业银行股份有限公
司昆明分行申请 1,000 万元流动资金贷款,合计 3,000 万元流动资金贷款,期限
为 1 年。鉴于上述情况,同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动
资金贷款提供无限连带责任担保;同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中
科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保;并同意全
资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行,公司将公司及子公司共有的
14 项专利权质押给红塔银行,为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资
金贷款提供抵押担保,担保期限为 2 年。同意公司分别为子公司昆明云锗、鑫耀
公司、中科鑫圆向兴业银行申请的 1,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保,
合计担保金额 3,000 万元,担保期限为 1 年。
    目前,上述担保实际担保金额为 5,000 万元。
    6、2022 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于继
续为子公司提供担保的议案》,同意公司下属子公司继续向中国光大银行股份有

                                   10
限公司昆明分行申请共计 2,000 万元综合授信额度,其中全资子公司昆明云锗、
控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别申请 500 万元、500 万元、1000 万元综合授
信额度,期限为 1 年。并同意公司继续分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上
述 500 万元、500 万元、1000 万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保。
目前,上述担保公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司实际担保金额为 500
万元、500 万元、1000 万元,实际合计担保金额为 2,000 万元。
    目前,上述担保实际担保金额为 2,000 万元。
    7、2022 年 3 月 30 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于为
子公司提供担保的议案》,同意公司下属子公司鑫耀公司向中国交通银行股份有
限公司云南省分行申请 1,000 万元授信额度,期限为 1 年。并同意公司为鑫耀公
司上述 1,000 万元授信额度提供连带责任担保,期限为 1 年。
    目前,上述担保实际担保金额为 1,000 万元。
    截止本公告日,公司董事会审议批准的担保金额为 32,200 万元(含本次批
准的金额),全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保,占公司最近一期
经审计净资产的比例为 21.9%;实际担保累计金额为 26,159 万元,全部为对全
资子公司或控股子公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的比例为 17.79%。
除此之外,目前公司无对外担保事项,也无以前年度发生并累计至今的对外担保、
违规对外担保、逾期担保等情况。
    针对上述担保,公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款,并在还款后解除
相关担保。
    十、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    本次关联交易因公司生产经营需求而发生,本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》
提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    公司股东、实际控制人为公司控股子公司提供担保,是为了更好地满足子公
司流动资金需求,降低子公司融资成本,不收取任何担保费用,不需要提供反担

                                   11
保。该事项是公开、公平、合理、合规的,符合公司的实际情况和经营发展需要,
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中,关联董
事进行了回避,程序合法,依据充分,相关担保行为符合相关法律法规的要求。
    公司本次提供担保的对象为公司控股子公司,公司为其向银行申请授信额度
提供担保,财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。公
司为其提供担保有利于其持续发展,符合公司全体股东的利益。本次担保行为符
合相关法律、法规以及公司章程的规定,决策程序合法、有效。
    基于以上判断,我们同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆
向建设银行申请的 10,000 万元授信额度提供连带责任保证担保;同意中科鑫圆
将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行,持
股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将原质押给浦发银行的 1,400 万股公
司股票解除限制后质押给建设银行,为中科鑫圆上述 10,000 万元授信额度提供
担保;担保期限均为三年。
    十一、监事会意见
    2022 年 4 月 28 日,公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司
及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,经审核,监事
会认为:公司及公司股东、实际控制人为公司控股子公司提供担保,是为了更好
地满足子公司流动资金需求,降低子公司融资成本,不收取任何担保费用,不需
要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、
公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进行了回避,决策程序合法。
    同意公司控股子公司中科鑫圆向建设银行申请授信额度 10,000 万元。其中:
固定资产贷款额度 6,000 万元,用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片
生产线项目”在浦发银行的项目融资;经营周转贷款额度(含供应链融资额度)
4,000 万元,用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况,同意公司及实际控制
人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述 10,000 万元授信额度提供连带责任保证
担保;同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后
抵押给建设银行,持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将原质押给浦发
银行的 1,400 万股公司股票解除限制后质押给建设银行,为中科鑫圆上述 10,000
万元授信额度提供担保;担保期限均为三年。
    十二、备查文件

                                   12
    1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》;
    2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议》;
    3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及公司股东、实际控
制人为子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》;
    4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及公司股东、实际控
制人为子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。

    特此公告。




                                  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

                                             2022 年 4 月 29 日




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