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公司公告

云南锗业:关于转让云南拜特科技有限公司股权的公告2022-04-29  

                        证券代码:002428           证券简称:云南锗业        公告编号:2022-021


                   云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

           关于转让云南拜特科技有限公司股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    2022年4月28日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七
届董事会第二十三次会议审议通过《关于转让云南拜特科技有限公司股权的议
案》,同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司(以下简称“云锗智
能”)将持有的云南拜特科技有限公司(以下简称“拜特科技”)股权(认缴注册
资本4500 万元、实缴注册资本540万元,占拜特科技股权比例的90%)以人民币
35.12万元转让给自然人黄兴检先生。此次股权出售完成后,云锗智能将不再持
有拜特科技股权,拜特科技将不再纳入公司合并报表范围。

    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。

    一、交易双方的基本情况

    1、全资子公司云锗智能基本情况

    公司名称:云南锗业智能系统技术有限公司
    统一社会信用代码:91530121MA6NQ6N46X
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:陆贵兵
    注册资本:伍仟万元整
    成立日期:2019 年 04 月 22 日
    营业期限:2019 年 04 月 22 日至长期
    住所:云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇 9 栋 314 号
    经营范围:工业自动化控制系统的设计、安装及调试;电子工程、安全技术

                                     1
防范工程、建筑智能化工程的设计及施工;计算机软硬件的开发、应用及技术咨
询;计算机系统集成及综合布线;数字内容服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:公司持有云南锗业智能系统技术有限公司 100%股权。

     2、交易对方情况
     此次交易对手方系自然人黄兴检先生。其基本情况如下:
     黄兴检,男,中国籍,身份证号码:532233198011******。
     住所:云南省昆明市西山区
     黄兴检先生与本公司不存在关联关系。经查询,黄兴检先生不属于失信被
执行人。

    二、交易标的基本情况

    1、标的公司基本情况

    公司名称:云南拜特科技有限公司

    统一社会信用代码:915301007571728164

    类型:有限责任公司

    法定代表人:陈代凤

    注册资本:伍仟万元整

    成立日期:2004 年 01 月 14 日

    营业期限:2004 年 01 月 14 日至长期

    住所:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号科技创新园
B302 号

    经营范围:智能化系统的开发及销售;建筑智能化工程设计与施工;安全技
术防范工程设计、施工与维修;通讯器材及设备、网络器材、计算机软硬件、电
子产品、仪器仪表、计算机及耗材的销售;计算机系统集成;计算机软硬件维护;
节能产品的销售及安装;计算机信息技术服务;太阳能设备安装及销售;环保节
能设备安装及销售;城市道路灯光亮化工程;防洪防汛系统工程;智能停车场设
计与施工;交通设施、标识标牌的设计、施工;车位划线、地坪漆施工(危险化
学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产业

                                     2
政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

       2、标的公司股权结构:
                            认缴注册资本            实缴注册资本      持股比例
序号     股东姓名/名称                                                                 出资方式
                               (万元)              (万元)          (%)
         云南锗业智能系
 1                              4,500                   540              90              货币
         统技术有限公司
 2               杨妮            500                    60               10              货币

          合计                  5,000                   600              100               -

       本次股权转让尚需拜特科技有优先受让权的其他股东杨妮女士放弃其优先
受让权并经过拜特科技股东会审议通过。

       3、标的公司最近一年及最近一期主要财务指标:
                                                                                      单位:万元

         项目             2021 年 12 月 31 日(经审计)         2022 年 3 月 31 日(未经审计)
       资产总额                        174.88                              171.82
       负债总额                        240.84                              239.59
     应收款项总额                      108.80                                 40.28
        净资产                         -65.96                              -67.77
         项目                 2021 年度(经审计)               2020 年一季度度(未经审计)
       营业收入                           0                                    0
       营业利润                        -24.87                                 -6.38
        净利润                         -24.87                                 -6.38
经营活动产生的现
                                       -14.85                              -76.76
  金流量净额

       4、标的股权

       本次交易的标的股权为:云锗智能对拜特科技的认缴注册资本 4500 万元、
实缴注册资本 540 万元,占云南拜特科技有限公司股权比例的 90%。上述股权账
面值为 35.12 万元。

       经查询,拜特科技不属于失信被执行人。本次交易的标的资产权属清晰,目
前不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。本次出售拜特科技股权不涉及债
权债务转移。

       截止目前,公司不存在为该公司提供担保、财务资助、委托该公司理财的情

                                                3
形。拜特科技不存在占用上市公司资金的情况,交易完成后亦不存在以经营性资
金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

      三、交易协议的主要内容
      云锗智能(乙方)拟与黄兴检先生(甲方)签订《关于云南拜特科技有限公
司股权转让协议》,协议主要内容如下:
      (一)交易方案
      1.交易对价
      甲方以现金 35.12 万元向乙方购买标的股权(乙方对拜特科技的认缴注册资
本 4500 万元、实缴注册资本 540 万元,占拜特科技股权比例的 90%)。
      2.交易后,目标公司股权结构如下:
                           认缴注册资本       实缴注册资本   持股比例
序号      股东姓名/名称                                                 出资方式
                             (万元)           (万元)       (%)
  1          黄兴检            4500               540          90         货币

  2           杨妮             500                60           10         货币

          合计                 5000               600          100         --

      本次交易完成后,乙方将不再是目标公司股东,不再享有股东相关权利,不
再履行股东相关义务。实缴注册资本由甲方享有,认缴且尚未实缴的注册资本也
由甲方负责缴纳。
      3.转让价款支付方式
      甲方将于本协议生效后十五个工作日内将转让价款一次性全额支付给乙方。
      (二) 交割
      甲乙双方同意,乙方负责在本协议生效之日起 15 个工作日内办理完毕标的
股权过户至甲方名下的工商变更登记手续,甲方予以配合。
      (三)过渡期的安排
      1.过渡期内,乙方承诺目标公司将按照正常经营方式和惯常做法进行经营,
并作岀商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作,维持目标公司的各项
经营许可、资质持续有效。
      2.过渡期内,除本次股权转让涉及的事项外,非经甲方同意,乙方保证目标
公司:
      (1)不以任何方式(包括但不限于转让、抵押、质押、出租等)处置或寻

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求处置目标公司的股权、资产、业务:
    (2)不增加、减少、转让目标公司的注册资本;
    (3)不发起、寻求、磋商、谈判或以其他任何形式进行股权融资活动;
    (4)不宣布分配或者分配任何目标公司利润、股息或红利;
    (5)不对目标公司釆取任何合并、分立、并购、重组、清算、申请破产或
者其他类似的行为;
    (6)不与任何第三人签署借款、贷款、担保等合同;
    (7)不从事任何现有营业执照登记的经营范围以外且可能致使目标公司受
到行政处罚或刑事处罚的业务;
    (8)不新签劳动合同,提高在职人员薪酬和待遇条件;
    (9)不对目标公司章程进行修改;
    (10)对目标公司税项或会计政策作出重大变更,但是基于中国会计准则或
适用法律变更的要求除外;
    (11)不釆取任何其他可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
    过渡期内目标公司正常的财务收支和做账不受上述限定的影响。
    (四)期间损益的归属
    目标公司在过渡期间,相关资产、文件资料等由乙方看护。目标公司在过渡
期间内因乙方原因或行为产生的费用由乙方承担;因甲方原因或行为产生的费用
由甲方承担。
    (五)甲方的陈述与保证
    1.甲方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权,在本协议生效后持续
具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
    2.甲方配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的相关手续。
    3.甲方将根据本协议的约定履行目标股权转让价款的支付义务并保证资金
来源合法。
    (六)乙方的陈述与保证
    1.乙方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权,在本协议生效后持续
具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
    2.乙方对目标公司认缴出资 4500 万元、实缴出资 540 万元,占目标公司股
权比例的 90%,乙方保证该等实缴出资已足额到位且资金来源合法;乙方对标的

                                     5
股权具有合法、完整的所有权。
    3.乙方将根据本协议的约定履行相应的交割义务。
    (七)违约责任
    1.若本协议任何一方单方面终止执行本协议,或釆取其他任何方式阻止本协
议约定之交易目的达成的,违约方应在其终止执行本协议或违约方釆取任何方式
阻止本协议约定之交易目的达成之日起 10 个工作日内以现金方式向守约方支付
违约金 3 万元(叁万元整),若逾期支付违约金,守约方有权以应收到而未收到
的违约金金额的万分之五每日加收违约金。
    2.本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误或未实现,给其他方造成损失、损害或其他责任的,应承担全部赔偿责
任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起 10 个工作日内以现金或接
受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
    3.本协议生效后,若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方
支付标的股权转让价款的,应当就应付未付金额的万分之五每日向乙方支付违约
金,但由于乙方自身的原因导致甲方逾期付款的除外。
    若乙方违反本协议的约定,未能在本协议第三条约定的期限内办理完毕相关
的交割手续,应当就标的股权总转让价款的万分之五每日向甲方支付逾期违约
金。但由于甲方的原因导致乙方逾期办理标的股权交割的除外。
    4.因不可抗力致使本协议不能履行的,双方互不负违约责任。
    (八)协议的生效
    本协议自双方签章之日起成立,自乙方股东云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会批准本次股权转让之日起生效。

    四、定价依据
    2019 年 6 月,经公司董事会批准,公司以现金 35.12 万元向黄兴检先生购
买了上述标的股权。本次交易作价以拜特科技截至 2021 年 12 月 31 日经信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的归属于母公司所有者权益为基础,参考
购买标的股权的原交易价格,经双方协商一致,确定本次股权转让价款为 35.12
万元人民币,与原交易价格一致。

    五、出售股权的其他安排


                                     6
    无

    六、出售标的股权的目的和对公司的影响
    拜特科技近年来未实质性开展业务,为进一步聚焦主业,降低经营管理成本、
优化资产结构、提升资产质量,云锗智能拟转让持有的拜特科技 90%股权。本次
交易是公司根据实际经营情况及未来战略部署,为公司的长远发展作出的决策,
不会对公司主营业务的发展及盈利水平产生不利影响,不存在损害公司及股东、
特别是中小投资者利益的情况。本次交易完成后,云锗智能将不再持有拜特科技
的股权,拜特科技将不再纳入公司合并报表范围。

    经初步测算,本次股权转让完成后,将会形成约 96.11 万元的投资收益。

    七、监事会意见

    2022 年 4 月 28 日,公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于转让
云南拜特科技有限公司股权的议案》。经审核,监事会认为:本次交易目的是为了
进一步整合管理资源、降低经营管理成本、优化资产结构、提升资产质量,同时
交易的价格定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的
根本利益。同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司将持有的云南拜
特科技有限公司股权(认缴注册资本 4500 万元、实缴注册资本 540 万元,占云
南拜特科技有限公司股权比例的 90%)以人民币 35.12 万元转让给自然人黄兴检
先生。

    八、备查文件

    1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》;

    2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议》;

    3、《云南锗业智能系统技术有限公司与黄兴检关于云南拜特科技有限公司股
权转让协议》。

    特此公告。

                                  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

                                               2022 年 4 月 29 日


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