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公司公告

云南锗业:内幕信息及知情人管理制度(2022年6月)2022-07-01  

                                         云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
                    内幕信息及知情人管理制度
       (2022年6月30日,经公司第七届董事会第二十五次会议审议修订)


                               第一章 总则
    第一条 为了进一步规范公司内幕信息管理行为,加强云南临沧鑫圆锗业股
份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《云南临
沧鑫圆锗业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制
度。
    第二条 本制度的适用范围为:公司、分公司、子公司(包括公司直接或间
接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司,以及公司能对
其实施重大影响的参股公司)。
    第三条 公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责,董事会应当
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。
    董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜,当董事会秘书不
能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第四条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。


                     第二章 内幕信息及内幕信息知情人
    第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,包括但不限于:
    (一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

    (二)公司重大投资行为(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、
联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)
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和重大的购置财产(含对外并购)的决定;
   (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
   (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;
   (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
   (六)主要或者全部业务陷入停顿;
   (七)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
   (八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益;
   (九)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
   (十)公司定期报告、主要会计数据、主要财务指标、主要监管指标;
   (十一)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;
   (十二)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;
   (十三)公司发生重大关联交易;
   (十四)公司分配股利或者增资的计划;
   (十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
   (十六)公司股权结构的重大变化;
   (十七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破
产程序、被责令关闭;
   (十八)上市公司收购的有关方案;
   (十九)公司的重组事项;
   (二十)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化;
   (二十一)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
   (二十二)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者
经理无法履行职责;


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   (二十三)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任;
   (二十四)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
   (二十五)涉及公司的重大诉讼和仲裁;
   (二十六)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;
   (二十七)会计政策、会计估计重大自主变更;
   (二十八)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
   (二十九)公司《重大信息内部报告制度》所规定的对证券交易价格有显著
影响的其他重要信息;
   (三十)《中华人民共和国证券法》第五十二条规定的及其他中国证监会认
定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
   前款所称尚未公开是指该等信息未在中国证监会指定的信息披露报刊及网
站正式披露。
   第六条 内幕信息知情人是指能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但
不限于:
   (一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于:
   1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;
   2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;
   3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等。
   (二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括但不限于:
   1、持有公司 5%以上股份的自然人股东;
   2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;
   3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
   4、交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员;
   5、服务于公司的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、评估
机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;


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    6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;
    7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;
    8、接触内幕信息的行政管理部门人员;
    9、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    (三)中国证监会规定的其他人。


                       第三章 内幕信息保密管理
    第七条 内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开
或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,并须将扩
大信息知情人员范围及时报告证券部。
    内幕信息依法披露前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录
音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不得借给他人阅读、复制,不得交由他
人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕
信息资料不被调阅、拷贝。
    第九条 公司应通过与内幕信息知情人签署保密协议、禁止内幕交易告知书
等方式明确其保密义务。公司因工作关系需向非内幕信息知情人提供内幕信息
的,应当在提供之前,通过与其签订保密协议等方式要求其对内幕信息承担保密
义务。
    第十条 公司内幕信息的流转须遵循以下规定:
    (一)内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转;
    (二)内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的,须由内幕信息原
持有部门、分公司、子公司的负责人批准,并在证券部备案;
    (三)对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准,并在证券部
备案。
    第十一条 内幕信息公开前,公司的股东不得滥用其股东权利要求公司向其
提供内幕信息。


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                           第四章 登记备案
    第十二条 公司建立内幕信息知情人登记备案制度,在内幕信息依法公开披
露前,应当填写公司《内幕信息知情人档案》,及时记录、汇总在商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知
情人名单。
    内幕信息知情人档案至少包括内幕知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息
时间、地点、方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等内
容。
    内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一
个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项的,还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大
事项涉及的相关人员的备忘录上签名确认。
    第十四条 公司内幕信息知情人登记备案的流程为:
    (一)当内幕信息发生时,该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)
需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关内幕信息知
情人保密义务,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
    (二)董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档
案》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容
的真实性、准确性;
    (三)董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人档案》。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司的主
要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时报告公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十六条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。


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    第十七条 《内幕信息知情人档案》自记录(含补充完善)之日起至少保存
10 年。
    第十八条 公司在出现下列情形时,应在向深圳证券交易所报送相关信息披
露文件的同时,向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》:
    (一)重大资产重组;
    (二)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
    (三)要约收购或证券发行;
    (四)公司董事会审议通过合并、分立、分拆上市草案;
    (五)公司董事会审议通过股份回购预案;
    (六)公司拟披露年度报告、半年度报告;
    (七)公司董事会审议通过高比例送转股份(下称“高送转”)、资本公积金
转增股本预案,前述“高送转”是指:每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本
合计股数达到 5 股以上(含 5 股);
    (八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;
    (九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;
    (十)公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果
的公告;
    (十一)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况;
    (十二)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份的,除了依据第十八条向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》外,还
应当在内幕信息依法公开披露后及时将重大事项进程备忘录报送给深圳证券交
易所。


                               第五章 责任
    第二十条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为,公司将按情节
轻重对责任人给予警告,责令改正并作检讨,公司内通报批评,调离原工作岗位、
停职、降职、撤职,解除劳动合同等相应的处罚;在社会上造成严重后果、给公


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司造成重大损失(包括声誉上)的,公司可要求其承担民事赔偿责任;情节严重
构成犯罪的,将依法移交司法机关处理。
    违反本制度规定的行为包括但不限于:
    (一)内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人档
案》有关信息的;
    (二)在内幕信息公开前,对外泄露的;
    (三)利用内幕信息买卖本公司的证券,或者建议他人买卖本公司的证券及
其衍生品种的。
    第二十一条 公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易
日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕
信息知情人进行内幕交易、泄漏内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易
的,应当进行核实,在对责任人按照第二十条处理的同时,在 2 个工作日内将有
关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
    第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,
若擅自披露内幕信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。


                             第六章 附则
    第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责修改和解释,自董事会审议通过之日
起实施。




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