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公司公告

云南锗业:关于实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的公告2022-07-01  

                        证券代码:002428          证券简称:云南锗业       公告编号:2022-036

                   云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

         关于实际控制人及子公司继续为公司提供担保

                          暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    2021年6月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于实际控制人
及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向广发银行股份有限公
司昆明滇池支行(以下简称“广发银行”)申请综合授信额度23,800万元(其中:
敞口用信额度4,000万元、低风险用信额度19,800万元),有效期为一年;并同意
公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司(以下简称“昆明云锗”)将其位于
昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢(不动产权证号:云
〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号)、3幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡
区不动产权第0013312号)房地产抵押给广发银行,公司实际控制人包文东、吴
开惠夫妇提供连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口用信
额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归
还贷款之日止)。上述授信额度将于近日到期。
    2022年6月30日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于实际控
制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司继续向广发银
行申请综合授信额度24,000万元(其中:敞口用信额度4,000万元、低风险用信额
度20,000万元),有效期为一年。并同意公司全资子公司昆明云锗继续将其位于
昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢(不动产权证号:云
〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号)、3幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡
区不动产权第0013312号)房地产抵押给广发银行,公司实际控制人包文东、吴
开惠夫妇继续提供连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的4,000万元敞口


                                    1
用信额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全
部归还贷款之日止)。
    包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定,包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。
    包文东董事长为此次关联交易对方,作为关联董事,回避了本议案的表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准,经公司董事会审议批准后即可实施。

    二、关联方、担保方情况

    担保方一:

    1、基本情况

    名称:昆明云锗高新技术有限公司

    统一社会信用代码: 91530100566232935H

    住所:云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块

    企业类型:有限责任公司(法人独资)

    注册资本:30000 万元整

    法定代表人:陆贵兵

    成立日期:2011 年 1 月 5 日

    经营期限:2011 年 1 月 5 日至长期

    经营范围:光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、
红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询;自
动化设备的研究、开发、销售及技术咨询;货物及技术进出口业务;安全技术防
范工程、电子与智能化工程的设计与施工;计算机系统集成及综合布线;工业自
动化控制系统的设计、安装及调试;计算机软硬件的研究、开发及技术咨询;经
济信息咨询;消防设备、消防器材的制造及销售(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)


                                     2
    2、与公司的关系

    昆明云锗为公司全资子公司,公司持有其100%的股权。
    经查询,昆明云锗不属于失信被执行人。

    担保方二(关联方):

    1、基本情况

    包文东,男,中国籍,身份证号码:5322331960********

    包文东,男,出生于1960年2月,中国籍,无境外永久居留权,中共党员,
高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经
理;1995年创办云南东兴实业集团有限公司,并任董事长至今;2002年至今任云
南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名:云南会泽东兴实业有限公司)执行董
事;2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事,2003年至今任本公司董
事长,2006年8月至今兼任本公司总经理。

    吴开惠,女,中国籍,身份证号码:5322331961********

    吴开惠女士未在本公司任职。

    2、与公司的关系

    截止本次董事会前,包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司(以
下简称:“东兴集团”)实际控制人,分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。
东兴集团持有本公司41,079,168股股票,占公司总股本的6.29%;东兴集团持有
公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权,临沧飞翔冶炼有限责任公司
持有公司89,579,232股股票,占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本
公司实际控制人,包文东先生现担任公司董事长、总经理职务,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定,公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系,
包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
    经查询,包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人,目前包文东、吴开惠夫
妇信誉良好,具备为公司提供担保的条件。

    三、子公司拟抵押资产基本情况如下:


                                   3
所有                       房屋所有     不动产单    权利    权利                             使用期        抵押用
               坐落                                                 用途         面积                        途
权人                        权证号        元号      类型    性质                                限
        昆明新城高新技                                                                       国 有 建
昆 明                                                                       共有宗地                       为 公 司
        术产业开发区马     云(2017)               国 有                                    设 用 地
云 锗                                   530121                      工 业   面          积                 向 广 发
        金铺魁星街 666     呈贡区不                 建 设   出 让                            使 用 权
高 新                                   201007                      用 地   85535.00                       银 行 申
        号昆明云锗高新     动产权第                 用 地   / 自                             2011-10
技 术                                   GB00004                     / 工    ㎡/房屋建                      请 授 信
        技术有限公司 1     0013316                  使 用   建房                             -15      起
有 限                                   F00010001                   业      筑 面 积                       提 供 担
        幢(综合测试实     号                       权                                       2061-10
公司                                                                        7590.25 ㎡                     保。
        验大楼)-1-4 层                                                                      -14 止
        昆明新城高新技                                                      共有宗地         国 有 建
昆 明                                                                                                      为 公 司
        术产业开发区马     云(2017)               国 有                   面          积   设 用 地
云 锗                                   530121                      工 业                                  向 广 发
        金铺魁星街 666     呈贡区不                 建 设   出 让           85535.00         使 用 权
高 新                                   201007                      用 地                                  银 行 申
        号昆明云锗高新     动产权第                 用 地   / 自            ㎡/房屋建        2011-10
技 术                                   GB00004                     / 工                                   请 授 信
        技术有限公司 3     0013312                  使 用   建房            筑 面 积         -15      起
有 限                                   F00030001                   业                                     提 供 担
        幢(红外锗镜头     号                       权                      16689.63         2061-10
公司                                                                                                       保。
        生产厂房)1-3 层                                                    ㎡               -14 止

            本次用于抵押的全资子公司两幢工业用房账面值共计 7,573.55 万元。

               四、拟签署的担保合同主要内容

            担保方一:昆明云锗高新技术有限公司

            担保方二:包文东、吴开惠夫妇

            被担保方:云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

            融资银行:广发银行股份有限公司昆明滇池支行

            担保方式:抵押担保、连带责任保证担保

            担保期限:一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日
        止)

            担保额度:4,000万元敞口用信额度
            目前尚未签署相关担保协议,具体内容以签订的协议为准。

               五、此次交易的目的和对公司的影响

            公司全资子公司、实际控制人为公司提供的担保,是为了更好地满足公司经
        营发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了实际控制人对公
        司的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生影响,未对公


                                                     4
司独立性造成影响,公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易未涉及其他相关安排。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、2021 年 2 月 1 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司
控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申
请 6,500 万元固定资产贷款,贷款期限 3 年,宽限期 1 年。并同意控股子公司鑫
耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行,同时以公司持有的鑫耀公司
53.26%股权,公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的 1300 万股公司股
票质押给中信银行为上述 6,500 万元固定资产贷款提供担保,期限为 3 年(自担
保合同签署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。并同意公司及公司控
股股东临沧飞翔,持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司(以下简称“东
兴集团”),公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供
全额连带责任保证担保,担保金额为 6,500 万元,期限为 3 年(自担保合同签署
并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。
    上述为公司提供担保事项,东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任
何费用,公司未提供反担保。
    2、2021 年 4 月 29 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司
及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司
昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申
请 3,700 万元流动资金贷款,期限为 2 年;同意公司为昆明云锗上述向银行申请
流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保金额为本金 3,700 万元及利息和费
用,担保期限为 2 年;并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动
资金贷款的共同还款人,承担共同还款责任。
    上述为公司全资子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收
取公司任何费用,公司未提供反担保。
    3、2021 年 6 月 10 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于实际
控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向广发银行股份

                                     5
有限公司昆明分行滇池支行申请综合授信额度 23,800 万元(其中:敞口用信额度
4,000 万元、低风险用信额度 19,800 万元),有效期为一年;并同意公司全资子
公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺
魁星街 666 号的 1 幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013316
号)、3 幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013312 号)房地产
抵押给广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行,公司实际控制人包文东、吴开
惠夫妇提供连带责任保证担保,为上述综合授信额度中的 4,000 万元敞口用信额
度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借款之日起,至全部归还
贷款之日止)。
    上述为公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何
费用,公司未提供反担保。
    4、2021 年 6 月 10 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于控股
股东为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向招商银行股份有限公司昆
明分行申请综合授信 5,000 万元,期限为一年;并同意公司控股股东临沧飞翔冶
炼有限责任公司将其持有的部分公司股票质押给招商银行股份有限公司昆明分
行,为公司上述 5,000 万元综合授信提供担保,期限为 1 年(自担保合同签署并
取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。
    上述为公司提供担保事项,控股股东临沧飞翔未收取公司任何费用,公司未
提供反担保。
    5、2021 年 7 月 15 日, 公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于实
际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司向兴业银行申请授信额
度 10,000 万元,其中敞口额度 5,000 万元,期限为一年。并同意公司将名下位
于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号的土地使用权及房产
(不动产权证号:云[2018]临翔区不动产权第 0006210 号)抵押给兴业银行,公
司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保,为上述授信额度中的
5,000 万元敞口额度提供担保,抵押、担保期限为自担保合同签署并取得借款之
日起,至全部归还贷款之日止。如有续贷,则抵押、担保期限顺延。
    上述为公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何
费用,公司未提供反担保。


                                   6
    6、2021 年 8 月 18 日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于实际
控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司向中国光大银行股份有限
公司昆明分行申请综合授信额度 5,000 万元,其中敞口额度 3,000 万元,期限为
一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为上述 5,000 万元综合授信额
度提供连带责任保证担保。
    上述为公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何
费用,公司未提供反担保。
    7、2021 年 9 月 9 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于接受
关联方财务资助暨关联交易的议案》,同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任
公司向公司提供不超过 5,000 万元人民币的财务资助,期限为 1 年,年化利率为
3.85%,公司可根据资金需求分次借款,并在借款额度范围内循环使用。
    截至本公告日,公司向临沧飞翔借款余额为 4,300 万元。
    8、2021 年 12 月 28 日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司云
南中科鑫圆晶体材料有限公司向云南红塔银行股份有限公司申请 5,000 万元流
动资金贷款,期限为 2 年;鉴于上述情况,同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请
的 5,000 万元流动资金贷款提供无限连带责任担保;同意公司实际控制人包文
东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的 5,000 万元流动资金贷款提供连带
责任担保;并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行,公司将
公司及子公司共有的 14 项专利权质押给红塔银行,为中科鑫圆向红塔银行申请
的 5,000 万元流动资金贷款提供抵押担保,担保期限为 2 年。
    上述为子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任
何费用,公司未提供反担保。
    9、2022 年 1 月 14 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司及
全资子公司昆明云锗分别向农业银行临沧分行、农业银行滇中新区支行申请
6,500 万元、2,000 万元流动资金贷款,合计 8,500 万元流动资金贷款,期限为
一年。鉴于上述情况,同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为公司及子
公司昆明云锗向农业银行申请的 6,500 万元、2,000 万元流动资金贷款提供连带


                                   7
责任担保;同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗(煤)矿采矿权(采
矿许可证号:C5300002008111120001525)及位于临沧市临翔区的 4 处不动产(不
动产权证号:云【2020】临翔区不动产权第 0004197 号、云【2020】临翔区不动
产权第 0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第 0004200 号、云【2020】临翔
区不动产权第 0002426 号)抵押给农业银行临沧分行,为上述公司向农业银行临
沧分行申请的 6,500 万元流动资金贷款提供担保;同意公司为子公司昆明云锗向
农业银行滇中新区支行申请的 2,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保;同时
同意昆明云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666 号的 4
幢、6 幢工业用房,公司持股 5%以上股东东兴集团将其位于昆明市人民中路都市
名园 A 座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园 A 座的其他商服用地使用
权抵押给农业银行滇中新区支行,为昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请的
2,000 万元流动资金贷款提供担保。上述担保期限均为一年。
    上述为公司及子公司提供担保事项,公司股东东兴集团、实际控制人包文东、
吴开惠夫妇均未收取公司任何费用,公司未提供反担保。
    10、2022 年 4 月 28 日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司
控股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行申请授信额度
10,000 万元,其中:固定资产贷款额度 6,000 万元,用于置换中科鑫圆“高效
太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资;经营周转贷款额度
(含供应链融资额度)4,000 万元,用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况,
同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述 10,000 万元授信额
度提供连带责任保证担保;同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增
机器设备解除限制后抵押给建设银行,持股 5%以上股东东兴集团将原质押给浦
发银行的 1,400 万股公司股票解除限制后质押给建设银行,为中科鑫圆上述
10,000 万元授信额度提供担保;担保期限均为三年。
    上述为子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任
何费用,公司未提供反担保。
    11、2022 年 6 月 23 日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于
公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司


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云南中科鑫圆晶体材料有限公司分别向恒丰银行股份有限公司昆明金碧支行、中
国工商银行股份有限公司昆明护国支行申请 6,000 万元(其中:综合授信额度
3,000 万元,低风险授信额度 3,000 万元)、1,000 万元授信额度,期限均为一
年。鉴于上述情况,同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向恒
丰银行申请的 3,000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保;并同意公司为中
科鑫圆向工商银行申请的 1,000 万元授信额度提供连带责任保证担保;担保期限
均为一年。
    上述为子公司提供担保事项,实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任
何费用,公司未提供反担保。
    除上述事项外,本年初至今,公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易
事项。

    八、独立董事事前认可和独立意见
     1、独立董事事前认可意见
    本次关联交易因公司生产经营需求而发生,本次关联交易需要经过公司董事
会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
公司将《关于实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》提交
公司第七届董事会第二十五次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    公司实际控制人及子公司继续为公司提供担保,是为了更好地满足公司经营
发展需要,不收取任何担保费用,不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合
理、合规的,符合公司的实际情况和经营发展需要,不存在损害公司和股东尤其
是中小股东利益的情形。审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,
依据充分,相关担保行为符合相关法律法规的要求。
    基于以上判断,我们同意公司全资子公司昆明云锗继续将其位于昆明新城高
新技术产业开发区马金铺魁星街 666 号的 1 幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡
区不动产权第 0013316 号)、3 幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权
第 0013312 号)房地产抵押给广发银行,公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继
续提供连带责任保证担保,为公司继续向广发银行申请的综合授信额度中的


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4,000 万元敞口用信额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签署并取得借
款之日起,至全部归还贷款之日止)。

    九、监事会意见
    2022 年 6 月 30 日,公司第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于实际
控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》,经审核,监事会认为:
公司实际控制人及子公司为公司提供的担保,是为了更好地满足公司流动资金需
求,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,符合公司和全体股东的利益。该
关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,审议本事项过程中,关联董事进
行了回避,决策程序合法。
    同意公司继续向广发银行申请综合授信额度 24,000 万元(其中:敞口用信额
度 4,000 万元、低风险用信额度 20,000 万元),有效期为一年。并同意公司全资
子公司昆明云锗继续将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街 666
号的 1 幢(不动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013316 号)、3 幢(不
动产权证号:云〔2017〕呈贡区不动产权第 0013312 号)房地产抵押给广发银行,
公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续提供连带责任保证担保,为上述综合授
信额度中的 4,000 万元敞口用信额度提供担保,担保期限为一年(自担保合同签
署并取得借款之日起,至全部归还贷款之日止)。

    十、备查文件
    1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》;
    2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议》;
    3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二
十五次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》;
    4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二
十五次会议审议的相关事项的独立意见》。
    特此公告。



                                     云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

                                                     2022 年 7 月 1 日


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