云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
                            总经理工作细则
     （2022年6月30日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议修订）



                               第一章    总则
    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》和有关法律的规定，并结合《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），特制订本细则。
    第二条 本细则适用于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公
司”）。
    第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
    公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。副总经理和
财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。


                 第二章   高级管理人员的任职资格与任免程序
    第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。


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    第五条 存在下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
    （一）有《公司法》第一百四十六条所列情形之一；
    （二）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人
员；
    （三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期
限尚未届满的；
    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
    第六条 国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。
    第七条 独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第八条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，
不得在控股股东处兼任任何职务。
    第九条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、
办法由总经理与公司之间的服务合同规定。
    第十条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
    公司总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三
年，可连聘连任。
    公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提出，董事会决定。


                 第三章   总经理及其他高级管理人员的职权
    第十一条 总经理行使下列职权：
    （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；
    （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
    （三）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资的方案；
    （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
    （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划；


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   （七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
   （八）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；
   （九）决定公司各职能部门负责人的任免；
   （十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
   （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
   （十二）根据董事会确定的公司年度投资计划，实施董事会授权额度内的投
资项目；
   （十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
   （十四）在董事会授权额度内，代表公司签署合同和协议；签发日常行政、
业务等文件；
   （十五）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权
力；
   （十六）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
   总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保
证决策的科学性和稳健性。
   第十二条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人
员（不包括董事会秘书）的职责与分工。
   第十三条 副总经理主要职权：
   （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
   （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
   （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
   （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
   （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
   （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
   （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
   （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；


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   （九）完成总经理交办的其他工作。
   第十四条 财务负责人职权：
   （一）主管公司财务工作，对总经理负责；
   （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟订公司财务会计制度并报总经
理批准及董事会批准；
   （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
   （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；
   （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
   （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
   （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
   （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
   （九）完成总经理交办的其他工作。
   第十五条 董事会秘书的职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
   （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所的问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规、本细则及相关


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规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本细则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实地向深圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。


                         第四章   总经理工作报告
    第十六条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监
事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
    定期报告每年两次，分别在每半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会、
监事会递交。
    总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发
生之日起二个工作日内及时向董事会报告。
    公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会
报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
    在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公
司董事、董事会秘书、监事。
    第十七条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
    （一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向
公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减


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值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
    （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况。
    （四）公司重大合同签署及执行情况。
    （五）资金运用及盈亏情况。
    （六）重大投资项目进展情况。
    （七）公司股东大会、董事会决议执行情况。


                     第五章   总经理工作机构及工作程序
    第十八条 总经理工作机构：
    （一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公
室等部门，负责各项管理工作。
    （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的
各项经营管理工作。
    第十九条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论
有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审
议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
    （一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
    （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
    （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；
    （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
    （五）拟订公司内部管理机构设置及调整方案；
    （六）拟订公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
    （七）制（修）订公司基本管理制度、具体规章；
    （八）决定涉及副总经理分管范围的重要事项；
    （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
    （十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。


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    第二十条 总经理办公会议分常会和临时会议，由总经理召集并主持。总经
理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可决
定其他有关人员参加。
    第二十一条 总经理办公会议常会每季度召开一次。有下列情形之一的，总
经理应在五个工作日内召开临时总经理办公会议：
    （一）董事会提议时；
    （二）监事会提议时。
    第二十二条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称
“总办”）负责通知，并由总办负责会议记录及存档。
    董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给
总办。
    第二十三条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
    （一）会议名称；
    （二）会议时间；
    （三）会议地点；
    （四）出席会议人员；
    （五）会议审议事项。
    第二十四条 下列人员应当出席总经理办公会议：
    （一）总经理；
    （二）副总经理；
    （三）总经理助理；
    （四）财务负责人；
    （五）总办主任；
    （六）董事会秘书。
    第二十五条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
    第二十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代
会的意见。
    第二十七条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的


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经理列席总经理办公会议。
    第二十八条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所
议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将
会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
    第二十九条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要
包括：
    （一）会议名称；
    （二）会议时间；
    （三）会议地点；
    （四）出席会议人员；
    （五）会议议程；
    （六）会议发言要点；
    （七）会议决定；
    （八）与会人员签字；
    （九）会议记录员签字。
    第三十条 会议纪要由总经理审定、签发。需要保密的文件资料，公司应注
明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于十年。
    第三十一条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起两个工作日内分送公
司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员并报董事
会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。
    第三十二条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。
    第三十三条 日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序：
    总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会
审议并提出意见，经总经理批准或总经理报董事会批准后实施；投资项目实施后，
应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按
照有关规定进行项目审计。


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    （二）人事任免工作程序：
    总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，由总经理提请董事会任免；总
经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核和总经理办公会
议研究、讨论后，由总经理任免。
    （三）财务管理工作程序：
    根据董事会的决议，大额款项支出，重要财务支出，应由使用部门提出报告，
财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原
则，由使用部门审核，总经理批准。
    （四）工程项目管理工作程序：
    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招
标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家
有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细
工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予
以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，
并进行工程决算审计。
    （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制订其工作程序。


                         第六章    总经理的职责
    第三十四条 总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；
    （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职代会或工会报告涉及员工切身利
益的各项决定；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成；


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    （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
    （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高
质量管理水平；
    （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高
经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
    （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
    第三十五条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，
逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性
和创造性。
    第三十六条 《公司章程》和《公司法》规定的关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第三十七条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
    第三十八条 总经理及其他高级管理人员不得与亲属投资的公司发生经营、
提供借款、对外担保等行为。否则应承担《公司法》第十二章规定的应承担的法
律责任。


                     第七章    总经理的考核与奖惩
    第三十九条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经
营者激励机制。
    第四十条 对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制订。
    第四十一条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由
具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。


                              第八章    附则
    第四十二条 本细则未尽事项，按中国的法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第四十三条 本细则由云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会负责解释。


                                   10
第四十四条 本细则自董事会审议批准之日起实施。




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