深圳市兆驰股份有限公司
                   独立董事 2018 年度述职报告
                                                   —— 姚小聪

尊敬的各位股东及股东代表：

    本人作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行独
立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，及时了解
公司的生产经营信息，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小
股东的权益。现将 2018 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2018 年度，本人参加了公司第四届董事会召开的各次董事会并列席了股东
大会。公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的相关规定，重大经营决策及其他
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

    2018 年度公司共召开了 12 次董事会，本人亲自出席 12 次，无委托出席、
无缺席会议的情况，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。对于董事会审议的
各项议案，本人均对议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。2018 年度，本人对公司董事会各项议案及其
它事项没有提出异议的情形，对公司董事会各项议案均投了赞成票。

    二、发表独立意见情况

    2018 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司的
对外投资、远期外汇交易业务、调整募集资金投资项目结构及延期、关联交易、
投资理财、回购公司股份、会计政策变更、聘任审计机构等有关事项发表了独立
意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。


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详情如下：

    1、2018 年 1 月 10 日，本人就公司第四届董事会第二十次会议审议的《关
于出售资产暨关联交易的议案》、《关于收购资产暨关联交易的议案》发表了事前
认可意见及独立意见。

    2、2018 年 3 月 6 日，本人就公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关
于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》、《关于开展 2018 年远期外汇
交易业务的议案》发表了独立意见。

    3、2018 年 3 月 28 日，本人就公司第四届董事会第二十三次会议相关事项
进行认真审核，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、
2017 年度利润分配预案、2017 年度募集资金存放与使用情况、2017 年度内部控
制评价报告、2018 年度日常关联交易预计、公司董事及高级管理人员 2017 年度
薪酬、未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划等事项发表了独立意见，并对
2018 年度日常关联交易的预计发表了事前认可意见。

    4、2018 年 5 月 14 日，本人就公司第四届董事会第二十五次会议审议的《关
于对外投资暨关联交易的议案》、《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》
发表了独立意见，并对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见。

    5、2018 年 6 月 14 日，本人就公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于为江西省兆驰光电有限公司提
供担保的议案》、《关于开展“产品销售+财务投资”业务模式的议案》发表了独
立意见。

    6、2018 年 8 月 15 日，本人就公司第四届董事会第二十七次会议相关事项
进行认真审核，对关于公司对外担保事项、关联方资金往来情况、2018 年半年
度募集资金存放与使用情况等事项发表了独立意见。

    7、2018 年 8 月 21 日，本人就公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关
于补选公司第四届董事会独立董事的议案》发表了独立意见。

    8、2018 年 10 月 29 日，本人就公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关
于募集资金投资项目延期的议案》、 关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。


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    9、2018 年 11 月 12 日，本人就公司第四届董事会第三十次会议审议的《关
于回购部分社会公众股份的预案》、《关于公司为员工提供财务资助的议案》、《关
于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》发表了独立意见，并对《关于聘请公司
2018 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见。

    10、2018 年 12 月 21 日，本人就公司第四届董事会第三十一次会议审议的
《关于出售资产暨关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

    以上意见的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、任职董事会各专门委员会的履职情况

    本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会成员及审计委员会成
员，积极参与公司各事项的审议并发表独立意见，本年度主要履行职责如下：

    （1）董事会薪酬与考核委员会工作情况：报告期内，公司第四届董事会薪
酬与考核委员会对 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与津贴发放事项进
行了充分讨论并审议通过。

    （2）董事会提名委员会工作情况：报告期内，按照《董事会提名委员会工
作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事、高级
管理人员的选择标准和程序提出了建议。

    （3）董事会审计委员会工作情况：报告期内，董事会审计委员会对各季度
内部审计、内部控制工作总结报告和计划、内部控制自我评价报告、募集资金使
用等事项进行了讨论和审议。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，按
照《独立董事年报工作规程》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认真听取
管理层对公司年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计
注册会计师进行审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，主要对公司生产经营状况，
财务管理与投融资情况，内部制度的建设与执行，股东大会、董事会运作与决议
执行情况，内部控制具体实施情况及内部审计的日常工作，信息披露事务管理、



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募集资金存放与使用、关联交易、对外担保、投资理财等相关事项进行了现场检
查；本人也经常通过电话和邮件方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时
获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境
及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和行业经验，有针对性地为公司
的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

    五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、公司信息披露情况

    本人于 2018 年度持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有
效地监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内，
公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特
别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时完整地
进行信息披露，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。

    2、公司治理结构及经营管理情况

    2018 年度，本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善
及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料
并与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，对董事、
高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

    3、培训与学习

    为了更好地履行独立董事职责，本人积极提高自身专业知识技能，认真学习
中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所的有关规定和文件，积极参加相关培
训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议，切实加强对公司及社会公众投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识。

    六、其他事项

    （一）无提议召开董事会的情况；



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    （二）无提议召开临时股东大会的情况；

    （三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

    （四）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

    （五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的
积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。




                                                 深圳市兆驰股份有限公司

                                                       独立董事：姚小聪

                                                   二〇一九年四月十八日




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