广东华商律师事务所
关于
深圳市兆驰股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
二○二一年六月
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市兆驰股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所祁博文律师、陈文新律师（以下简称“本所
律师”）出席公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所
律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资
格及表决程序是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及
本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所
审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与出具本《法律意见书》有关的文件和以下事实进行了核
查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
公司董事会已于2021年5月25日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》《关于分
拆江西兆驰光元科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板上市的议案》《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板
上市的预案（修订稿）》《关于江西兆驰光元科技股份有限公司分拆上市符合<
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上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆江西兆驰
光元科技股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江西兆驰光元科技股份有
限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于提名第五届董事会非独立董事
候选人的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，
并于2021年5月26日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市兆驰股份有
限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-030）（简
称“《股东大会通知》”）；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方
式、审议事项、有权出席本次会议的人员、本次会议讨论事项及其他有关事项，
并按有关规定对议案内容进行了充分披露。
经本所律师核查，公司本次会议于2021年6月11日15:00在广东省深圳市龙岗
区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开，会议由董事长顾伟先
生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一
致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本所律师核查后认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）13人，拥有及代
表的股份数额为2,493,083,608股，占公司有表决权股份总数的55.4838%；通过网
络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息
有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计49人，拥有及代表
的股份数额为320,004,151股，占公司有表决权股份总数的7.1217%。综上，出席
公司本次会议表决的股东及股东代理人共62人（包括网络投票方式），代表股份
数2,813,087,759股，占公司有表决权股份总数的62.6055%%。以上股东均为截止
于2021年6月3日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
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圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的本所律师等相关人员。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次会议审议事项
根据本所律师的核查，本次会议审议的议案如下：
1、审议《关于江西兆驰光元科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、审议《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市的议案》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
3、审议《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上
市的预案（修订稿）》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
4、审议《关于江西兆驰光元科技股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆
所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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5、审议《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司在创业板上市有利于维
护股东和债权人合法权益的议案》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
6、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
7、审议《关于江西兆驰光元科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的
议案》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有
关事宜的议案》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
9、审议《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
本所律师核查后认为，本次会议审议的议案与《股东大会通知》中列明的议
案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、关于本次会议的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司符合分拆上市条
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件的议案》
表 决 情 况 ：同 意 319,840,007 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东所 持 股 份 的
98.7962%；反对 3,896,999 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.2038%；弃
权 0 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 33,563,107 股，占出席会议中小股东所持股份
的 89.5969%；反对 3,896,999 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.4031%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提
下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（二）审议通过了《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
表 决 情 况 ：同 意 319,840,007 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东所 持 股 份 的
98.7962%；反对 3,896,999 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.2038%；弃
权 0 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 33,563,107 股，占出席会议中小股东所持股份
的 89.5969%；反对 3,896,999 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.4031%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提
下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（三）审议通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）》
表 决 情 况 ：同 意 319,840,007 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东所 持 股 份 的
98.7962%；反对 3,896,999 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.2038%；弃
权 0 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 33,563,107 股，占出席会议中小股东所持股份
的 89.5969%；反对 3,896,999 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.4031%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
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本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提
下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（四）审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司分拆上市符合<上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
表 决 情 况 ：同 意 319,840,007 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东所 持 股 份 的
98.7962%；反对 3,896,999 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.2038%；弃
权 0 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 33,563,107 股，占出席会议中小股东所持股份
的 89.5969%；反对 3,896,999 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.4031%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提
下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（五）审议通过了《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司在创业板上
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
表 决 情 况 ：同 意 319,840,007 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东所 持 股 份 的
98.7962%；反对 3,896,999 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.2038%；弃
权 0 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 33,563,107 股，占出席会议中小股东所持股份
的 89.5969%；反对 3,896,999 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.4031%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提
下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（六）审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
表 决 情 况 ：同 意 319,858,007 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东所 持 股 份 的
98.8018%；反对 3,878,999 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.1982%；弃
权 0 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 33,581,107 股，占出席会议中小股东所持股份
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的 89.6450%；反对 3,878,999 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.3550%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提
下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（七）审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司具备相应的规范
运作能力的议案》
表 决 情 况 ：同 意 319,840,007 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东所 持 股 份 的
98.7962%；反对 3,896,999 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.2038%；弃
权 0 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 33,563,107 股，占出席会议中小股东所持股份
的 89.5969%；反对 3,896,999 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.4031%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提
下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
分拆上市有关事宜的议案》
表 决 情 况 ：同 意 319,840,007 股 ， 占 出 席 会 议 非 关 联 股 东所 持 股 份 的
98.7962%；反对 3,896,999 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.2038%；弃
权 0 股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 33,563,107 股，占出席会议中小股东所持股份
的 89.5969%；反对 3,896,999 股，占出席会议中小股东所持股份的 10.4031%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本次股东大会审议的上述事项为关联交易事项，在关联股东回避表决的前提
下获出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
（九）审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 2,808,050,412 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8209%；反对 5,037,347 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1791%；弃权
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0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 32,422,759 股，占出席会议中小股东所持股份
的 86.5528%；反对 5,037,347 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4472%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集
人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
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