证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2021-070 深圳市兆驰股份有限公司 关于购买资产暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、交易简要内容:深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”、“公司”) 拟向深圳市北融信投资发展有限公司(以下简称“北融信”)收购昆明丰泰投资有 限公司(以下简称“昆明丰泰”、“标的公司”)的 44.6154%股权,交易对价 29.00 亿元。 2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,已经上市公司第五届董事会第二十七次会议通过,此事项无需 提交股东大会审议。 一、交易概况 1、本次交易的基本情况 公司拟与北融信签署《股权转让协议》,向北融信购买其通过信托计划持有昆 明丰泰的 44.6154%的股权。交易完成后,公司将持有昆明丰泰的 44.6154%的股权, 昆明丰泰不会纳入公司合并报表范围。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有 限公司出具的鹏信资评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益 资产评估报告》,标的 100%股权在评估基准日的评估价值为 650,264.08 万元人民 币,评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。以上述评估值为基础,标的 44.6154%股权 对应的评估值为 290,117.92 万元,经交易双方协商确定,标的公司 44.6154%股权的 最终作价为 29.00 亿元人民币。 本次购买的有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等 司法措施等。 2、公司于 2021 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第二十七次会议以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了《关于购买资产暨对外投资的 议案》,同意向北融信购买昆明丰泰 44.6154%股权。 3、本次交易不构成关联交易,本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称:深圳市北融信投资发展有限公司 2、企业性质:有限责任公司 3、注册资本:14,500 万元 4、法定代表人:黄雪忠 5、设立时间:1996 年 1 月 29 日 6、注册地:深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A 座 1608 7、主要办公地点:深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A 座 1608 8、营业执照注册号:914403001924099774 9、主营业务:股权投资 10、交易对方北融信与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系,不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。交易对方北融信不存在失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的的基本情况 1、标的股权:北融信现时通过信托计划持有昆明丰泰的 44.6154%的股权。交 易完成后,公司将持有昆明丰泰 44.6154%的股权。 2、标的公司名称:昆明丰泰投资有限公司 3、设立时间:2006 年 6 月 12 日 4、注册地:昆明市环城南路 668 号云纺东南亚商城 A 幢 22 层 A2203 号 5、经营范围:项目投资及管理;国内贸易、物资供销;自有房屋租赁(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)标的公司的财务情况(合并报表) 单位:元 2021 年 8 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 日/2020 项目 1-8 月 年度 资产总额 1,907,605,971.80 1,962,484,313.63 负债总额 186,905,326.22 174,493,223.26 净资产 1,720,700,645.58 1,787,991,090.37 营业收入 163,777,500.52 241,886,556.35 营业利润 57,143,725.68 129,537,879.58 净利润 41,393,437.39 124,865,988.22 公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的大华审字[2021]0016425 号审计报告,对上述财务数据进行了审计。 (三)标的公司的评估情况 公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地 产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东 全部权益资产评估报告》,采用资产基础法评估的昆明丰泰股东全部权益于评估基 准日 2021 年 8 月 31 日的评估值为 650,264.08 万元,其中:资产总额账面值 114,377.36 万元,评估值 650,264.08 万元,评估增值 535,888.60 万元,增值率 468.53%;负债 总额账面值 1.88 万元,评估值 1.88 万元,评估增值 0.00 万元,增值率 0%;净资产 账面值 114,375.48 万元,评估值 650,264.08 万元,评估增值 535,888.60 万元,增值 率 468.53%。具体评估结果如下表所示(金额单位为人民币万元): 项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率 流动资产 4,785.63 4,785.63 - - 非流动资产 109,591.73 645,480.33 535,888.60 488.99% 资产总计 114,377.36 650,265.96 535,888.60 468.53% 流动负债 1.88 1.88 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 1.88 1.88 - - 股东权益总计 114,375.48 650,264.08 535,888.60 468.53% 本次交易以评估结果作为股权转让的价格参照,标的 44.6154%股权对应的评 估值为 290,117.92 万元,经交易双方协商确定,标的公司 41.6154%股权的转让价格 为 29.00 亿元。 (四)标的公司的其他信息 标的公司昆明丰泰不是失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 甲 方(受让方):深圳市兆驰股份有限公司 乙 方(转让方): 深圳市北融信投资发展有限公司 1、成交金额:根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资 评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》,标 的 100%股权在评估基准日的评估价值为 650,264.08 万元人民币,评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。以上述评估值为基础,甲乙双方协商确定标的公司 44.6154%股权的 最终作价为 29.00 亿元人民币。 2、支付方式:将以双方均认可的支付方式进行支付。 3、交付和过户时间:本协议签署后 30 个工作日内,本协议项下标的股权应转 让给甲方并办理完毕工商登记。 4、双方同意,股权转让款应在本次交易交割前完成支付,同时下述先决条件的 完成是本次交易交割之前提: (1) 甲方董事会、股东大会(如需)批准本次交易; (2) 乙方已根据其公司章程的规定,履行完毕批准本次交易的内部决策程序。 若本次交易未取得上述批准,则本协议未生效,双方可以协商解除本协议并退 还已支付的股权转让款。 5、过渡期 (1)双方确认,本协议项下的过渡期间为本协议签署之日至本次股权转让办理 完毕工商变更登记之日。 (2)过渡期间内,乙方应当遵守中国法律之规定,履行中国法律、标的公司章 程以及标的公司内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务,不得损害标的 公司和甲方的任何利益。 (3)过渡期间内,乙方对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关 资产权益、履行义务并承担责任。 6、协议生效 本协议自双方签字盖章之日起成立,并经双方各自内部有效决策程序审批通过 后生效。 五、涉及购买资产的其他安排 1、人员安置、土地租赁情况 本次交易收购的标的资产为昆明丰泰的股份,标的公司的原有员工与昆明丰泰 的劳动关系不变,因此不涉及人员安置情况,亦不涉及土地租赁情况。 2、关联交易情况 本次交易完成后不会产生关联交易。 3、同业竞争情况 本次交易完成后不会产生同业竞争情况。本次交易完成后,上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他 企业保持独立。 六、购买资产的目的和对公司的影响 本次收购昆明丰泰股权的目的是优化公司资产结构,促进公司未来发展。 本次收购股权完成后,公司不对标的公司形成控制,无需合并会计报表,公司 将按照相关会计准则对收购的股权进行核算。 七、中介机构意见结论 无。 八、备查文件 1、《股权转让协议》; 2、第五届董事会第二十七次会议决议; 3、《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字[2021] 第 S191 号)。 特此公告。 深圳市兆驰股份有限公司 董 事 会 二〇二一年十二月九日