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公司公告

杭氧股份:收购报告书2019-04-01  

						股票简称:杭氧股份                          股票代码:002430




               杭州杭氧股份有限公司
                     收购报告书



上市公司名称:    杭州杭氧股份有限公司

股票上市地点:    深圳证券交易所

股票简称:        杭氧股份

股票代码:        002430



收购人名称:      杭州市国有资本投资运营有限公司

收购人住所:      浙江省杭州市下城区柳营巷 19 号 201 室

通讯地址:        浙江省杭州市下城区柳营巷 19 号 201 室




                 报告书签署日期: 2019 年 2 月
                                                  杭州杭氧股份有限公司收购报告书



                              收购人声明


    本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。

    1、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关法律法规
编制本报告书。

    2、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收
购人在上市公司拥有权益的股份。

    3、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通
过任何其他方式在上市公司拥有权益。

    4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    5、本次交易是指杭州市国资委将其持有的杭氧集团 90%股权无偿划转给杭
州资本,从而导致杭州资本间接控制杭氧股份 54.4%的股份,进而对杭氧股份实
施控制的行为。

    6、本次交易涉及的相关事项已经取得杭州市国资委批复。根据《收购管理
办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务,需取得证监会对杭州资
本豁免要约收购申请审核无异议后方可完成。

    7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。




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收购人声明 ................................................................................................................... 1

第一节          释义 ............................................................................................................... 4

第二节          收购人介绍 ................................................................................................... 5

   一、收购人的基本情况 ...................................................................................................................... 5

   二、收购人的控股股东及实际控制人 .............................................................................................. 6
      (一)控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................................................. 6
      (二)收购人股权结构 .................................................................................................................. 6
   三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况 .......................................................................... 6
      (一)收购人从事的主要业务 ...................................................................................................... 6
      (二)最近三年的财务情况 .......................................................................................................... 7
   四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况....................................................... 7

   五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................................................... 7

   六、收购人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 .................................................... 8

第三节          收购决定及收购目的 ................................................................................... 9

   一、收购目的 ...................................................................................................................................... 9

   二、未来 12 个月内增持上市公司股份或处置已有权益的计划..................................................... 9

   三、本次收购已履行的相关程序 ...................................................................................................... 9

第四节          收购方式 ..................................................................................................... 11

   一、收购人持有上市公司股份的情况 ............................................................................................ 11

   二、本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 12
      (一)收购方式 ............................................................................................................................ 12
      (二)权利限制 ............................................................................................................................ 12

第五章          收购资金来源 ............................................................................................. 13

第六节          后续计划 ..................................................................................................... 14

   一、对上市公司主营业务的调整计划 ............................................................................................ 14

   二、对上市公司的重组计划 ............................................................................................................ 14

   三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ............................................................ 14

   四、对上市公司章程条款修改的计划 ............................................................................................ 14

   五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划 ........................................................................ 15



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 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .................................................................................... 15

 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................ 15

第七节         对上市公司的影响分析 ............................................................................. 16

 一、对上市公司独立性的影响 ........................................................................................................ 16

 二、同业竞争 .................................................................................................................................... 16

 三、关联交易 .................................................................................................................................... 17

第八节         与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 19

 一、与上市公司及其关联方的交易 ................................................................................................ 19

 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .................................................................... 19

 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................................... 19

 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................................................ 19

第九节         前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 20

 一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................ 20

 一、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 . 20

第十节         收购人的财务资料 ..................................................................................... 21

 一、资产负债表 ................................................................................................................................ 21

 二、利润表 ........................................................................................................................................ 23

 三、现金流量表 ................................................................................................................................ 24

第十一节           其他重大事项 ......................................................................................... 26

第十二节           备查文件 ................................................................................................. 30

 一、备查文件 .................................................................................................................................... 30

 二、备查文件设置地点 .................................................................................................................... 31




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                              第一节       释义

    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
收购人/杭州资本               指   杭州市国有资本投资运营有限公司
被收购人/杭氧股份/ 上市公司   指   杭州杭氧股份有限公司
杭氧集团                      指   杭州制氧机集团有限公司
收购报告书/本报告书           指   杭州杭氧股份有限公司收购报告书
                                   杭州市国资委将其持有的杭氧集团 90%股权无偿
本次交易/本次收购             指
                                   划转至杭州资本的事项
杭州市国资委                  指   杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会                        指   中国证券监督管理委员会
深交所                        指   深圳证券交易所
登记结算公司                  指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                  指   《杭州杭氧股份有限公司章程》
《收购管理办法》              指   《上市公司收购管理办法》
元/万元                       指   人民币元/万元




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                         第二节     收购人介绍


一、收购人的基本情况


    公司名称:杭州市国有资本投资运营有限公司
    住所:浙江省杭州市下城区柳营巷 19 号 201 室
    法定代表人:金旭虎
    注册资本:1,000,000 万元
    统一社会信用代码:91330100MA2CFRGP3C
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    成立日期:2018 年 11 月 28 日
    经营期限:2018 年 11 月 28 日至长期
    经营范围:市政府授权范围内的国有资产经营,市政府及有关部门委托经营
的资产,投资与投资管理及咨询服务,资产管理与处置,股权管理股权投资基金
管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款,融资担保,代客理
财等金融服务);批发、零售:煤炭(无储存),有色金属,钢铁原料及制品,木
材,焦炭,纸浆,化工产品及原料、沥青(除化学危险品及易制毒化学品),黄
金制品,塑料原料及制品,普通机械,建筑材料,水泥,橡胶制品,初级食用农
产品(除药品),棉花,饲料,燃料油,石油制品(除成品油,除化学危险品及
易制品化学品),玻璃制品,纸制品,五金交电,机械设备,水暖器械,汽车配
件,仪器仪表,计算机软硬件及配件,电子产品,针、纺织品;食品经营;货物
及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    联系电话:0571-87003521




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二、收购人的控股股东及实际控制人


(一)控股股东和实际控制人的基本情况

    杭州资本是由杭州市国资委出资成立的国有独资有限责任公司,控股股东及
实际控制人均为杭州市国资委。

(二)收购人股权结构

    截至本报告书签署之日,收购人股权关系结构如下图:


                               杭州市国资委


                                       100%


                                  杭州资本




三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况


(一)收购人从事的主要业务

    杭州资本为杭州市国资委下属的股权控股平台,于 2018 年 11 月 28 日成立。
公司成立的宗旨是贯彻落实深化国有企业改革的部署,完善国有资产管理体制,
推进国有资本布局优化和结构调整,推动国有资本做强做优做大,为国有资本市
场化运作的专业平台。
    杭州资本的经营范围为:市政府授权范围内的国有资产经营,市政府及有关
部门委托经营的资产,投资与投资管理及咨询服务,资产管理与处置,股权管理
股权投资基金管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款,融资
担保,代客理财等金融服务);批发、零售:煤炭(无储存),有色金属,钢铁原
料及制品,木材,焦炭,纸浆,化工产品及原料、沥青(除化学危险品及易制毒
化学品),黄金制品,塑料原料及制品,普通机械,建筑材料,水泥,橡胶制品,

                                   6
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初级食用农产品(除药品),棉花,饲料,燃料油,石油制品(除成品油,除化
学危险品及易制品化学品),玻璃制品,纸制品,五金交电,机械设备,水暖器
械,汽车配件,仪器仪表,计算机软硬件及配件,电子产品,针、纺织品;食品
经营;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)最近三年的财务情况

    收购人成立于 2018 年 11 月 28 日,截至 2018 年 12 月 31 日收购人未经审计
的的母公司财务报表主要数据如下:
                                                                         单位:元

             资产负债表项目                      2018 年 12 月 31 日
总资产                                                            632,412,971.16
总负债                                                                 4,256,806.68
净资产                                                            628,156,164.48
资产负债率                                                                   0.67%
              利润表项目                             2018 年度
营业收入                                                          302,130,422.07
利润总额                                                           10,116,387.77
净利润                                                                 7,587,290.83



四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况


    截至本报告书签署之日,收购人在最近五年内未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况


    截至本报告书签署之日,收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下:


                                     7
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                                                    长期居住     境外居留
           姓名      职务       性别         国籍
                                                      地           权
          金旭虎    董事长       男          中国        中国         无
          张维婕     董事        女          中国        中国         无
          陈剑锋     董事        男          中国        中国         无
          夏文浩     监事        男          中国        中国         无


    截至本报告出具之日,上述人员最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


六、收购人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况


    截至本报告书签署之日,杭州资本除通过杭州华东医药集团有限公司间接持
有华东医药股份有限公司 16.46%的股权外,不拥有的其他上市公司及金融机构
5%以上股份。具体情况如下:

                                                           杭州资本
                                注册资本
     上市公司       证券代码                  主营业务     间接持股        持股人
                                  (元)
                                                             比例
                                                                           杭州华东
   华东医药股份有                             批发和零
                     000963    972,116,416                  16.46%         医药集团
       限公司                                   售业
                                                                           有限公司




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                   第三节    收购决定及收购目的


一、收购目的


    为贯彻落实中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神,完善国
有资产管理体制,推进国有资本布局优化和结构调整,推动国有资本做强做优做
大,杭州市国资委于 2018 年 11 月 28 日成立杭州资本,作为其国有资本市场化
运作的专业平台。经杭州市人民政府批复同意,杭州市国资委将其持有的杭氧集
团 90%股权无偿划转至杭州资本。
    本次划转完成后,杭州资本将通过杭氧集团间接持有杭氧股份 54.40%的股
份,杭氧股份的实际控制人不变,仍为杭州市国资委。


二、未来 12 个月内增持上市公司股份或处置已有权益的计划


    截至本报告书签署之日,杭州资本无在未来 12 个月内增持杭氧股份或处置
其已拥有杭氧集团权益的计划,但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本
运作从而导致杭州资本间接持有杭氧股份的权益发生变动之情形。如发生此种情
形,收购人将严格依照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。


三、本次收购已履行的相关程序


    本次股权无偿划转已取得的授权与批准如下:
    1、2018 年 12 月 24 日,杭州资本召开第一届董事会第二次会议,审议通过
《杭氧集团股权划转决议》,同意杭州市国资委将其持有的杭氧集团 90%股权无
偿划入杭州资本。
     2、2018 年 12 月 24 日,杭州市国资委作出《关于划转杭氧集团等部分市


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属企业国有股权的通知》(杭国资改[2018]218 号),同意将杭氧集团 90%股权划
转至杭州资本,划转完成后,杭州资本持有杭氧集团 90%股权。
    本次收购尚需中国证监会对杭州资本豁免要约收购申请审核无异议后方可
完成。




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                        第四节        收购方式


一、收购人持有上市公司股份的情况


    本次股权无偿划转前,收购人未持有上市公司股份,上市公司的产权控制关
系如下:

                                杭州市国资委

                                            100%

                                 杭氧集团

                                            54.40%


                                 杭氧股份


    本次股权无偿划转完成后,收购人通过杭氧集团持有上市公司 524,754,485
股股份,占上市公司已发行股份总数的 54.40%,上市公司的产权控制关系如下:


                              杭州市国资委

                       100%

                           杭州资本

                                 90%                 10%


                                杭氧集团

                                           54.40%


                               杭氧股份




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二、本次交易的基本情况


(一)收购方式

    本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让杭州市国资委持有的
杭氧集团 90%股权,从而成为杭氧股份间接控股股东。

(二)权利限制

    截至本报告书签署日,本次收购所涉及的 杭氧集团合计持有杭氧股份
524,754,485 股股份,其中处于限售期股份 13,283,333 股,其他股份不存在质押、
冻结或其他权利限制的情形。




                                   12
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                     第五章    收购资金来源

   本次收购系杭州市国资委将其持有的杭氧集团 90%股权无偿划转给杭州资
本,不涉及收购对价的支付。因此本次收购不涉及收购资金来源相关事项。




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                         第六节   后续计划


一、对上市公司主营业务的调整计划


    本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整,截至本报告书签署日,收购人
在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。


二、对上市公司的重组计划


    截至本报告书签署日,除本次收购事项外,收购人在未来 12 个月内不存在
对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大
计划,也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。


三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划


    截至本报告书签署日,收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划。


四、对上市公司章程条款修改的计划


    截至本报告书签署日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。




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五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划


    截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。


六、对上市公司分红政策进行调整的计划


    截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划


    截至本报告书签署日,杭氧股份已按上市公司的治理标准建立了以法人治理
结构为核心的现代企业制度,并不断改进和完善,形成了较为规范的上市公司运
作体系。本次收购完成后,上市公司将继续依据相关法律法规和公司章程的要求
完善公司法人治理结构和公司管理体制,继续保持公司的业务、资产、财务、人
员和机构的独立性,切实保护全体股东的利益。




                                  15
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                第七节       对上市公司的影响分析


一、对上市公司独立性的影响


    为保证本次收购完成后杭氧股份能够在人员、财务、资产、业务和机构等方
面独立于杭州资本,杭州资本已出具《关于保持杭州杭氧股份有限公司独立性的
承诺函》,杭州资本就保持杭氧股份的独立性作出如下承诺:
    “1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与杭氧股份保持分
开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违
反杭氧股份规范运作程序、干预杭氧股份经营决策、损害杭氧股份和其他股东的
合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用杭氧股份
及其控制的下属企业的资金。
    2、上述承诺于本公司对杭氧股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给杭氧股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”


二、同业竞争


    本次收购前,收购人未持有上市公司股份,除持有杭州市国资委无偿划转的
杭州华东医药集团有限公司 100%的股权外,不存在其他对外投资,收购人与上
市公司之间不存在同业竞争。本次收购后,收购人直接持有杭氧股份控股股东杭
氧集团 90%股权,成为杭氧股份的间接控股股东。杭州资本未来主要从事大宗商
品贸易、股权投资、管理及资产管理业务,并将遵从同业竞争相关法律法规规定,
不从事与杭氧股份相同或相似的业务。因此,杭州资本所从事的业务与上市公司
的业务之间不存在实质性同业竞争。
    为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害,避免与上市
公司同业竞争,杭州资本已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:
     “1、截至本承诺函出具日,本公司及本公司控制的其他企业没有以任何形

                                   16
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式从事与杭氧股份及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
    2、本公司在作为杭氧股份间接控股股东的事实改变前,本公司及本公司控
制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与杭氧股份及其控制的企业目
前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不以任何形式支持
第三方直接或间接经营任何与杭氧股份及其控制的企业目前及今后经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不以其他形式介入(不论直接或间接)
任何与杭氧股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动;在经杭氧股份同意并履行必要法定程序的情况下,本公司
及本公司控股的其他企业投资参股杭氧股份控制的企业的情形除外。
    3、如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围,与杭氧股份
及其控制的企业经营的业务产生竞争,则本公司将采取停止经营产生竞争的业务
的方式或采取将产生竞争的业务纳入杭氧股份的方式,或采取将产生竞争的业务
转让给无关联第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与
杭氧股份业务相同或类似的业务。
    如因本公司未履行上述所作承诺而给杭氧股份造成损失,本公司将承担相应
的赔偿责任。”


三、关联交易


    截至本报告书签署之日,最近 24 个月内,杭州资本与上市公司未发生过关
联交易。为减少和规范和上市公司的关联交易,杭州资本已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:
    “1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与杭氧股份之间的
关联交易。
    2、对无法避免的关联交易事项,本公司及本公司控制的其他企业将与杭氧
股份按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议,确保定价公允,并按
照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证
不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上


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市公司及非关联股东的利益。
    3、上述承诺于本公司、杭氧集团对杭氧股份拥有控制权期间持续有效。
    如因本公司未履行上述所作承诺而给杭氧股份造成损失,本公司将承担相应
的赔偿责任。”




                                  18
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             第八节     与上市公司之间的重大交易


一、与上市公司及其关联方的交易


    在本报告书签署日前 24 个月内,收购人以及其董事、监事、高级管理人员
未与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。


二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易


    在本报告书签署日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未
与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。


三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排


    截至本报告书签署日,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。


四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排


    截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,收购人无对上市公司有重
大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。




                                  19
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       第九节     前六个月内买卖上市交易股份的情况


一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况


    本次股权无偿划转事项发生之日前 6 个月内,杭州资本不存在买卖杭氧股份
上市交易股票的行为。


一、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况


    本次股权无偿划转事项发生之日前 6 个月内,杭州资本的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在买卖杭氧股份上市交易股票的情况。




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                       第十节     收购人的财务资料

       收购人成立于 2018 年 11 月 28 日,截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的财务
报表如下:


一、资产负债表


                                                                          单位:元
                         项目                              2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                                                             632,358,945.49
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                                       -
应收票据                                                                           -
应收账款                                                                           -
预付款项                                                                           -
应收利息                                                                           -
其他应收款                                                                 9,667.04
存货                                                                               -
其他流动资产                                                                       -
流动资产合计                                                         632,368,612.53
非流动资产:                                                                       -
可供出售金融资产                                                                   -
长期应收款                                                                         -
长期股权投资                                                                       -
固定资产                                                                  44,358.63
在建工程                                                                           -
无形资产                                                                           -
长期待摊费用                                                                       -
递延所得税资产                                                                     -
非流动资产合计                                                            44,358.63
资产总计                                                             632,412,971.16

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                              杭州杭氧股份有限公司收购报告书


负债和所有者权益                                           -
流动负债:                                                 -
短期借款                                                   -
应付票据                                                   -
应付账款                                                   -
预收款项                                                   -
应付职工薪酬                                               -
应交税费                                       4,248,806.68
应付利息                                                   -
应付股利                                                   -
其他应付款                                         8,000.00
一年内到期的非流动负债                                     -
其他流动负债                                               -
流动负债合计                                   4,256,806.68
非流动负债:                                               -
长期借款                                                   -
应付债券                                                   -
长期应付款                                                 -
专项应付款                                                 -
预计负债                                                   -
递延收益                                                   -
递延所得税负债                                             -
其他非流动负债                                             -
非流动负债合计                                             -
负债合计                                       4,256,806.68
所有者权益:                                               -
实收资本(或股本)                           560,000,000.00
资本公积                                      60,568,873.65
其他综合收益                                               -
专项储备                                                   -
盈余公积                                         758,729.08
未分配利润                                     6,828,561.75
所有者权益合计                               628,156,164.48
负债和所有者权益总计                         632,412,971.16

                         22
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二、利润表


                 项目                     2018 年度
一、营业收入                                            302,130,422.07
减:营业成本                                            291,530,984.88
    税金及附加                                              403,816.12
    销售费用                                                127,545.89
    管理费用                                                  49,753.77
    研发费用                                                          -
    财务费用                                                 -98,066.36
    其中:利息费用                                                    -
          利息收入                                            98,094.12
    资产减值损失                                                      -
加:其他收益                                                          -
    投资收益                                                          -
    其中:对联营企业和合营企业的投
                                                                      -
资收益
    净敞口套期收益                                                    -
    公允价值变动收益                                                  -
    资产处置收益                                                      -
二、营业利润                                              10,116,387.77
加:营业外收入                                                        -
减:营业外支出                                                        -
三、利润总额                                              10,116,387.77
减:所得税费用                                             2,529,096.94
四、净利润                                                 7,587,290.83
(一)持续经营净利润                                       7,587,290.83
(二)终止经营净利润                                                  -
五、其他综合收益的税后净额                                            -
(一)以后不能重分类进损益的其他综
                                                                      -
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
                                                                      -
产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
                                                                      -
损益的其他综合收益中所享有的份额


                                     23
                                          杭州杭氧股份有限公司收购报告书


                 项目                     2018 年度
(二)以后将重分类进损益的其他综合
                                                                      -
收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中所享有的份                                      -
额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益                                    -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
                                                                      -
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分                                          -
5.外币财务报表折算差额                                                -
6.其他                                                                -
归属于少数股东的其他综合收益的税
                                                                      -
后净额
六、综合收益总额                                           7,587,290.83
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益



三、现金流量表


                 项目                     2018 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                            340,698,261.17
收到的税费返还                                                        -
收到其他与经营活动有关的现金                                 98,094.12
经营活动现金流入小计                                    340,796,355.29
购买商品、接受劳务支付的现金                            328,776,088.99
支付给职工以及为职工支付的现金                                        -
支付的各项税费                                                        -
支付其他与经营活动有关的现金                                178,994.46
经营活动现金流出小计                                    328,955,083.45
经营活动产生的现金流量净额                               11,841,271.84
二、投资活动产生的现金流量:                                          -
收回投资收到的现金                                                    -


                                     24
                                          杭州杭氧股份有限公司收购报告书


              项目                        2018 年度
取得投资收益收到的现金                                                -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                                      -
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                          -
投资活动现金流入小计                                                  -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
                                                             51,200.00
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                                          -
投资活动现金流出小计                                         51,200.00
投资活动产生的现金流量净额                                   -51,200.00
三、筹资活动产生的现金流量:                                          -
吸收投资收到的现金                                      560,000,000.00
取得借款收到的现金                                                    -
收到其他与筹资活动有关的现金                             60,568,873.65
筹资活动现金流入小计                                    620,568,873.65
偿还债务支付的现金                                                    -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                    -
其中:子公司支付给少数股东的股利、
                                                                      -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金                                          -
筹资活动现金流出小计                                                  -
筹资活动产生的现金流量净额                              620,568,873.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                                                      -
响
五、现金及现金等价物净增加额                            632,358,945.49
加:期初现金及现金等价物余额                                          -
六、期末现金及现金等价物余额                            632,358,945.49




                                     25
                                               杭州杭氧股份有限公司收购报告书




                    第十一节      其他重大事项

    截至本报告书签署之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,
并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书签
署之日,收购人不存在应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所
依法要求披露的其他信息。




                                  26
                                                 杭州杭氧股份有限公司收购报告书



                           收购人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺《杭州杭氧股份有限公司收购报告书》
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任




                               杭州市国有资本投资运营有限公司(盖章)




                                        法定代表人:




                                        日期:         年        月         日




                                  27
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                              律师声明


    本人(以及本人所代表的机构)已按照律师执业规则规定的工作程序履行勤
勉尽责义务,对《杭州杭氧股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证,
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。




                            经办律师:



                            经办律师:



                              负责人:



                              天册律师事务所(盖章)




                                         日期:         年        月         日




                                  28
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                             财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《杭州杭氧股份有限公司
收购报告书》内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对此承担相应的责任。




    财务顾问主办人:




    投资银行业务部门负责人:




    内核负责人:




    法定代表人(或其授权代表):




                                                  浙商证券股份有限公司


                                                               年    月   日




                                   29
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                       第十二节        备查文件


一、备查文件


    1、杭州资本营业执照
    2、杭州资本董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
    3、杭州资本关于同意受让股权的董事会决议
    4、杭州市国资委关于本次无偿划转的通知
    5、杭州资本与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内未发
生的交易的说明
    6、杭州资本关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明
    7、杭州资本关于杭氧股份股票交易自查报告
    8、浙商证券关于杭氧股份股票交易自查报告
    9、浙江天册律师事务所关于杭氧股份股票交易自查报告
    10、杭州资本关于保持杭氧股份独立性的承诺函
    11、杭州资本关于减少和规范关联交易的承诺函
    12、杭州资本关于避免同业竞争的承诺函
    13、杭州资本关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明
    14、杭州资本 2018 年财务会计报表
    15、浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司收购报告书暨豁免要
约收购申请之财务顾问报告
    16、浙江天册律师事务关于杭州杭氧股份有限公司收购报告书的法律意见书




                                  30
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二、备查文件设置地点


    本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所,以备查
阅。




                                 31
                                                             杭州杭氧股份有限公司收购报告书




                               收购报告书附表

                                        基本情况
上市公司名称       杭州杭氧股份有限公司           上市公司所在地             浙江省杭州市

股票简称           杭氧股份                       股票代码                   002430

                   杭州市国有资本投资运营有
收购人名称                                        收购人注册地               浙江省杭州市
                   限公司
拥有权益的股份数   增加                                                      有   □
                                                  有无一致行动人
量变化             不变,但持股人发生变化    □                              无   
                   是     □                                                 是   □
收购人是否为上市   否                             收购人是否为上市公         否   
公司第一大股东     收购人为上市公司间接控股       司实际控制人               收购人为上市公司
                   股东                                                      间接控股股东
                   是     
                                                                             是   □
收购人是否对境     否     □                      收购人是否拥有境内、
                                                                             否   
内、境外其他上市   回答“是”,请注明公司家数     外两个以上上市公司
                                                                             回答“是”,请注明公
公司持股 5%以上    1 家,间接持有华东医药         的控制权
                                                                             司家数
                   16.46%股份
                   通过证券交易所的集中交易       □   协议转让     □
                   国有股行政划转或变更           间接方式转让      □
收购方式
                   取得上市公司发行的新股       □ 执行法院裁定     □
(可多选)
                   继承        □     赠与 □
                   其他        □                      (请注明)
收购人披露前拥有
                   股票种类:普通股
权益的股份数量及
                   持股数量:0
占上市公司已发行
                   持股比例:0
股份比例
                   股票种类:普通股
本次收购股份的数
                   变动数量:524,754,485 股(间接)
量及变动比例
                   变动比例:54.40%(间接)




                                        32
                                                        杭州杭氧股份有限公司收购报告书



与上市公司之间是     是   □      否     
否存在持续关联交
易                   收购人已就规范与杭氧股份的关联交易出具承诺函

与上市公司之间是
                     是   □      否     
否存在同业竞争或
                     收购人已就规范与杭氧股份的同业竞争出具承诺函
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
                     是   □       否    
来 12 个月内继续增
                     收购人无未来 12 个月内继续增持杭氧股份的计划
持
收购人前 6 个月是    是   □       否    
否在二级市场买卖     收购人在收购前 6 个月无在二级市场买卖杭氧股份股票的行为,并已出具《自
该上市公司股票       查报告》
是否存在《收购办
                     是   □       否    
法》第六条规定的
                     收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要     是             否   □
求的文件
是否已充分披露资     是 □         否 
金来源;             不适用,本次收购为国有权益无偿划转,不涉及资金来源

是否披露后续计划     是             否   □


是否聘请财务顾问     是             否   □

本次收购是否需取     是             否   □
得批准及批准进展     本次收购涉及的股权划转事项已获得杭州市国资委的批准;本次收购涉及豁
情况                 免要约收购事项,尚需中国证监会豁免收购人要约收购义务。
收购人是否声明放
                     是   □       否    
弃行使相关股份的
                     收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权
表决权




                                            33
                                               杭州杭氧股份有限公司收购报告书


(此页无正文,为《杭州杭氧股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页)




                    收购人名称(公章):杭州市国有资本投资运营有限公司

                           法定代表人:

                                日期:




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