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公司公告

杭氧股份:杭氧股份2021年第二次临时股东大会法律意见书2021-02-27  

                        浙江天册律师事务所                                                法律意见书




                        浙江天册律师事务所

                                  关于

                     杭州制氧机集团股份有限公司

                     2021 年第二次临时股东大会

                                   的

                          法 律 意 见 书




               浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 7 楼

         电话:+86 571 87901503        传真:+86 571 87901819
   浙江天册律师事务所                                                  法律意见书




                            浙江天册律师事务所
                    关于杭州制氧机集团股份有限公司
                        2021 年第二次临时股东大会的
                                法律意见书
                                                          编号:TCYJS2021H249 号


致:杭州制氧机集团股份有限公司

    杭州制氧机集团股份有限公司(以下简称“杭氧股份”或“公司”)2021年第二
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议定于2021年2月26日(星期
五)下午14:30在浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号杭氧股份临安制造基
地行政楼A楼会议室召开,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受杭氧股份
的委托,指派律师出席会议,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《杭州制氧机集
团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供杭氧股份2021年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随杭氧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会
的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和
召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。
    本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神,对杭氧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证,出席了杭氧股份2021年第二次临时股东大会,现出具
法律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
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    经本所律师查验,杭氧股份本次股东大会由董事会提议并召集,采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年2月26日(星期五)下午14:30在
浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号杭氧股份临安制造基地行政楼A楼会议
室召开。网络投票时间为2021年2月26日,其中:通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为2021年2月26日9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00;通
过 深 圳证 券交 易 所互 联网 投票 系 统进 行网 络投 票 的具 体时 间 为 2021 年2 月 26 日
9:15-15:00。召开本次股东大会的通知,已于2021年2月8日在《证券时报》、深圳证
券交易所网站及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的会议召集人、会
议召开时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、召开方式、会议出席对象、
会议地点、会议审议事项、会议登记事项以及参与网络投票的具体操作流程等事项。
    根据本次股东大会议程,提请本次股东大会审议的议案为:
    1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案
    2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案
    2.01 本次发行证券的种类
    2.02 发行规模
    2.03 票面金额和发行价格
    2.04 债券期限
    2.05 债券利率
    2.06 还本付息的期限和方式
    2.07 担保事项
    2.08 转股期限
    2.09 转股数量的确定方式
    2.10 转股价格的确定和调整
    2.11 转股价格的向下修正
    2.12 赎回
    2.13 回售
    2.14 转股后的利润分配
    2.15 发行方式及发行对象
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       2.16 债券持有人及债券持有人会议
       2.17 本次募集资金用途
       2.18 募集资金存放账户
       2.19 本次决议的有效期
       3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的提案
       4、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的提案
       5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
提案
       6、关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的提案
       7、关于前次募集资金使用情况报告的提案
       8、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的提案
       9、关于修订《募集资金使用及管理制度》的提案
       上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告、2021年1月30日发布的《第
七届董事会第二次会议决议公告》及《第七届监事会第二次会议决议公告》中披露。
公司独立董事在2021年1月30日发布的《独立董事对第七届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》中对议案1至议案7发表了意见。
       本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行,符合法律法规和《公司章程》的规定。


二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
       1、出席会议的股东及委托代理人
       出席本次 股东大 会的股 东及 委托代 理人共 计9名 ,代表 有表决 权的股份
622,965,848股,占公司总股本964,603,777股的64.5826%;除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简
称“中小投资者”)共8名,代表股份共计25,311,697股,占杭氧股份总股本的2.6241%。
其中:
       (1)经大会秘书处及本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托
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代理人共计2 名,代表股 份共计526,191,489股 ,占公司 总股本964,603,777股的
54.5500%。
    (2)根据深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东
共96,774,359股,占公司总股本964,603,777股的10.0326%。通过网络投票系统参
加表决的股东的资格,其身份已由信息公司验证。
    出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定,有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东及委托代理人外,还有公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师。
    经验证,上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    经验证,公司本次股东大会由董事会召集,符合有关法律法规及《公司章程》
的规定,召集人资格合法有效。


三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经验证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东
大会公告中列明的会议议案进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和
监票,合并统计了现场投票和网络投票情况,公布了表决结果。本次股东大会审议
通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决
结果没有提出异议。表决结果如下:
    1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
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份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案
    2.01 本次发行证券的种类
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.02 发行规模
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.03 票面金额和发行价格
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.04 债券期限
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
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效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.05 债券利率
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.06 还本付息的期限和方式
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.07 担保事项
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.08 转股期限
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
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效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.09 转股数量的确定方式
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.10 转股价格的确定和调整
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.11转股价格的向下修正
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.12 赎回
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
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效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.13 回售
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.14 转股后的利润分配
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.15 发行方式及发行对象
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.16 债券持有人及债券持有人会议
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
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效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.17本次募集资金用途
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.18 募集资金存放账户
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    2.19 本次决议的有效期
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的提案
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
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效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
       4、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的提案
       表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
       其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
       5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
提案
       表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
       其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
       6、关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的提案
       表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
       其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
       7、关于前次募集资金使用情况报告的提案
       表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
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    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    8、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的提案
    表决结果:同意622,964,848股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%;
反对1,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%;弃权0股,占出席会议有
效表决权股份总数的0%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意25,310,697股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的99.9960%;反对1,000股,占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的0.0040%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
    9、关于修订《募集资金使用及管理制度》的提案
    表决结果:同意617,892,138股,占出席会议有效表决权股份总数的99.1856%;
反对4,930,902股,占出席会议有效表决权股份总数的0.7915%;弃权142808股,占
出席会议有效表决权股份总数的0.0229%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意20,237,987股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的79.9551%;反对4,930,902股,占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的19.4807%;弃权142808股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总
数的0.5642%。


    根据表决结果,本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中
未列明的事项进行表决。
    本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果
合法有效。


四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,杭氧股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定;
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表决结果合法、有效。
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(此页无正文,为《关于杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
的法律意见书》(编号:TCYJS2021H249 号)的签署页)



    本法律意见书出具日期为二零二一年二月二十六日。
    本法律意见书正本三份,无副本。




     浙江天册律师事务所


     负责人:章靖忠


     签署:


                                                     承办律师:虞文燕


                                                     签署:


                                                     承办律师:周丽鹏


                                                     签署: