杭州制氧机集团股份有限公司

                              独立董事工作规则

                                 第一章   总   则


     第一条    为保证杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和
公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独
立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所规范运作
指引》（以下简称“规范运作指引”）和《杭州制氧机集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本
工作规则。
     第二条    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条    独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
     第四条    公司应当按照《公司章程》及本工作规则的要求，聘任适当人员担任独立
董事，公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士，
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
     （一） 具备注册会计师资格；
     （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
              学位。
     第五条    公司独立董事议事时，应严格遵守本工作规则规定的程序，行使法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的职权。


                           第二章   独立董事的任职条件


     第六条    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）     根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）      具有本工作规则所要求的独立性；
     （三）      具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）      具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他条件。
      第七条     下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等），或者在公司控股股东、际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
     股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
     东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）为公司或公司附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨
     询等服务的人员；
     （五）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
     往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
     （六）最近十二个月内曾经具有前五项所列举情形的人员；
     （七）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
     独立性情形的人员；
     （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他人员；
     （九）中国证监会认定的其他人员。
 前款第（一）项、第（四）项及第（五）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
 企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规定，与上市公司不构成关联关
 系的附属企业。
      第八条     独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担
 任除独立董事外的其他任何职务。


                               第三章   独立董事的提名、选举和更换


      第九条     董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
 董事候选人，并经股东大会选举决定。
      第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十一条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
       第十二条   独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。
       第十三条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本工作规则规定的最
低要求或者独立董事中没有会计专业人士的时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
       第十五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本工作规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。


                              第四章   独立董事的职责


       第十六条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本工作规则的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
       第十七条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
     (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
     (二)向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；
     (三)向董事会提请召开临时股东大会；
     (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
     (五)提议召开董事会；
     (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
     (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
    式进行征集。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
     第十八条    独立董事除履行上述职责外，还应当对法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或《公司章程》规定的若干事项向董事会或股东大会发表独立意见。主要
包括：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品
投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
    所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章
    程》规定的其他事项。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第十九条    独立董事应当就第十一条所述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
     第二十条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
     第二十一条     独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）      重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）      未及时履行信息披露义务；
    （三）      公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）      其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
     第二十二条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
     第二十三条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当
包括下列内容：
    （一）      全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）      发表独立意见的情况；
    （三）      现场检查情况；
    （四）      提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
    （五）      保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
     第二十四条     独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现
保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。
     第二十五条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载以便证券交易所
可随时调阅独立董事的工作档案。
                          第五章    保障独立董事履行职责


     第二十六条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十七条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
     第二十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
     第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第三十一条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                                   第六章   附   则


     第三十二条     除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
     第三十三条    本工作规则未尽事宜或与本工作规则生效后颁布的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
     第三十四条    除本工作规则另有规定外，本工作规则所称“以上”、“内”，含
本数；“超过”、“高于”，不含本数。
     第三十五条    本工作规则经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。