证券代码：002431         证券简称：棕榈股份    公告编号：2019-049


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
          关于公司申请委托贷款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    为进一步拓宽公司融资渠道，补充流动资金，公司拟向河南省豫资城乡一体
化建设发展有限公司（以下简称“豫资城乡公司”）申请总额不超过（含）人民
币13,300万元的委托贷款，期限不超过（含）12个月,利率不超过（含）8%，并
授权公司法人代表（或授权人）签署相应的委托贷款协议等书面文件。
     本次委托贷款委托方豫资城乡公司与公司关联方河南省豫资保障房管理运
营有限公司（以下简称“豫资保障房”）均是中原豫资投资控股集团有限公司100%
持股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》
等有关规定，豫资城乡公司是公司的关联方。本次事项构成关联交易，审议权限
在董事会权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

    （二）董事会审议情况
    2019 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司申请委托贷款暨关联交易的议案》，独
立董事发表了事前认可与独立意见。因董事潘晓林系豫资保障房提名委派的董事、
董事林从孝与豫资保障房已签署《表决权委托协议》并与其构成一致行动关系，
故潘晓林、林从孝回避表决该议案。

    （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、关联方基本情况

                                   1
    （一）基本工商信息
     名称：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司
     成立日期：2014年3月
     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人：秦建斌
     注册资本：人民币300,000万元
     注册地址：郑州市金水区经三路27号
     经营范围：城乡基础设施开发,养老服务(不含为老年人提供集中居住和照
料服务),农业开发,公共服务设施建设开发。
     股权结构：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司为中原豫资投资控股
集团有限公司100%持股企业。
     关联关系：豫资城乡公司与公司关联方河南省豫资保障房管理运营有限公
司均是中原豫资投资控股集团有限公司100%持股的企业。
    （二）关联方财务数据
    截止 2018 年 12 月 31 日，豫资城乡公司总资产 8,777,551.34 万元、净资
产 1,336,623.06 万元、2018 年度营业收入 21,784.27 万元，净利润 10,436.95
万元。2019 年 1-3 月营业收入 4,804.37 万元，净利润-3,066.21 万元。
    【注：2018 年数据经审计，2019 年 1-3 月数据未经审计】
   三、关联交易主要内容
    1、委托人：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司
    2、受托银行：中国民生银行股份有限公司郑州分行
    3、借款人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
    4、融资额度：不超过（含）人民币13,300万元
    5、委托贷款期限：不超过（含）12个月
    6、利率：不超过（含）8%
    7、保障措施：公司将提供豫资城乡公司认可的保障措施，包括但不限于自
然人连带担保，以公司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形式。
    具体的融资事项以签订的合同为准，公司与受托银行不存在关联关系。

    四、交易的定价政策与定价依据

                                       2
    本次公司向关联方申请委托贷款系双方自愿协商，借款主要用于满足公司日
常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的持续经营能力将产生积
极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利
益的行为,不影响公司的独立性。
       五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次向关联方申请委托贷款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资
渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对
公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

    年初至披露日，不含本次委托贷款，公司与豫资城乡公司不存在关联交易；
公司关联方豫资保障房已向公司提供的借款余额为 86,700 万元，累计应支付的
借款利息与手续费合计约为 6,038.98 万元。公司采取了以自然人提供连带担保
及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款提供了相关保障措施。

    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。

       公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次向关联方申请委托

贷款事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次

交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发

展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续

经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事项。

       八、备查文件
    1、第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
       特此公告。
                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                   2019 年 5 月 17 日
                                     3