棕榈生态城镇发展股份有限公司
               独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司制定的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，本着审慎、负责的态度，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关
事项进行了审核，并发表如下独立意见：

    一、关于公司拟发行公司债券的独立意见
    对于公司此次拟发行公司债券，我们认为：
    1、公司本次发行债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公
开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格；
    2、本次发行公司债券的方案可行，有利于拓宽公司融资渠道，调整并优化
债务结构，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。
    综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公
司债券相关议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
    二、关于增补董事的独立意见
    1、本次提名的董事候选人的提名与表决程序符合《公司法》、《证券法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    2、根据董事候选人的简历，未发现董事候选人有《公司法》第一百四十六
条规定的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
的情形。经了解，候选董事均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合
履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于董事任职
资格的规定。
    3、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的
二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
     综上所述，我们同意提名汪耿超先生、侯杰先生、王海刚先生、汤群先生
为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名刘金全先生为公司第四届董事
会独立董事候选人，并同意将上述董事候选人名单提交公司2019年第三次临时股
东大会审议。


    独立董事：王曦、吴向能、包志毅


                                                   2019年6月18日