棕榈生态城镇发展股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
之
受托管理事务报告
（2018 年度）
债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
2019 年 6 月
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重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内
容及信息均来源于发行人对外发布的《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年
年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本
报告作为投资行为依据。
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目录
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ............................................... 4
第二章 发行人 2018 年度经营情况及财务状况 ................................................................... 10
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................................. 14
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ..................................... 15
第五章 债券持有人会议召开情况 ......................................................................................... 16
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ......................... 17
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............................. 20
第八章 本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 21
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................. 22
第十章 其他事项..................................................................................................................... 29
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第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、 发行人名称
中文名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
二、 核准文件和核准规模
经中国证监会 2017 年 10 月 16 日“证监许可〔2017〕1815 号”文核准，公
司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 7 亿元的公司债券。公司将综合
市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
本次债券采取分期发行的方式，2018 年 2 月 6 日，发行人成功发行 2 亿元
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）（品种一）及 5 亿元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）。
三、 本次债券的主要条款
1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
2、债券名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）。
3、债券简称：品种一：18 棕榈 01；品种二：18 棕榈 02。
4、发行规模及发行安排：本次债券发行规模为不超过 7 亿元（含 7 亿元），
分期发行。本期债券设置两个品种。
品种一发行规模为不超过 2 亿元，基础发行规模为 1 亿元，可超额配售不超
过 1 亿元（含 1 亿元）。
品种二发行规模为不超过 5 亿元，基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超
过 3 亿元（含 3 亿元）。
本期债券两个品种之间不设置回拨机制。
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5、超额配售选择权：发行人将根据本次债券申购情况，决定是否行使超额
配售选择权。即品种一在基础发行规模人民币 1 亿元的基础上可追加不超过人民
币 1 亿元（含 1 亿元）的发行额度；品种二在基础发行规模人民币 2 亿元的基础
上可追加不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的发行额度。
6、债券期限：本次债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。本期债券分为两个
品种，品种一为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选
择权；品种二为 5 年期，附第 2 年及第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资
者回售选择权。
7、票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
8、发行价格：按面值平价发行。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。
10、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档
的结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确
定。最终品种一票面利率为 6.26%，品种二票面利率为 6.48%。
11、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续
期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个计息年度的票面利率。对于品种二，
发行人有权决定是否在存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个和第 4
个计息年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第 4 个计息年度末调整本期
债券第 5 个计息年度的票面利率。
12、发行人调整票面利率公告日期：
对于品种一，发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日前的第
20 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/
减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息年度末行
使调整票面利率选择权，则本期债券第 3 个计息年度票面利率仍维持原有计息年
度票面利率不变。
对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第 2 个和第 4 个计息年度付息日
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前的第 20 个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方
式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息
年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 3 个和第 4 个计息年度票面利率
仍维持原有计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第 4 个计息年
度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第 5 个计息年度票面利率仍维持原有
计息年度票面利率不变。
13、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调
整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有
权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若投资
者行使回售选择权，则本期债券第 2 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将
按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，若投
资者行使回售选择权，则本期债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日为回售支付日，
发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回
售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整
方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者
未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
15、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资
金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进
行专项管理。
16、发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购
起始日、起息日为 2018 年 2 月 6 日。
17、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管
机构的相关规定执行。
18、付息日：
品种一：付息日为 2019 年至 2021 年每年的 2 月 6 日，若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，
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则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：付息日为 2019 年至 2023 年每年的 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计
息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每
年的 2 月 6 日；若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分
债券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
19、兑付日：
品种一：兑付日为 2021 年 2 月 6 日，若投资者行使回售选择权，则回售部
分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：兑付日为 2023 年 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计息年度付息日行
使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日；若投资者在第 4
个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6
日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利
息）。
20、利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。
21、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
22、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
23、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
24、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的
乘积。
25、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额
为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售
选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部
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分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
26、担保情况：品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全
额无条件不可撤销连带责任担保；品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额
无条件不可撤销连带责任担保。
27、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。新世纪资信将在本期债券
有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
28、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
29、发行对象：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的 A 股证券
账户的合格投资者。
30、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网
下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
31、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
32、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承
销团，以余额包销的方式承销。
33、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运
资金。
四、 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2018 年内按照本期债券受托管理
协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定
期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2018 年度，受托管理人披露的临时受托管理报告具体如下：
公告名称 公告日期 主要内容
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
控股股东及实际控制人拟发
发行公司债券（第一期）（品种一）及（品种二）2018 年度 2018-04-16
生变更
受托管理事务临时报告（一）
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开 2018-04-28 控股股东及实际控制人拟发
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发行公司债券（第一期）（品种一）及（品种二）2018 年度 生变更
受托管理事务临时报告（二）
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
控股股东及实际控制人拟发
发行公司债券（第一期）（品种一）及（品种二）2018 年度 2018-10-19
生变更
受托管理事务临时报告（三）
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第二章 发行人 2018 年度经营情况及财务状况
一、 发行人基本情况
1、公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2、英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
3、法定代表人：潘晓林
4、设立日期：1991 年 12 月 19 日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：棕榈股份
7、股票代码：002431
8、注册资本：1,486,985,450 元
9、实缴资本：1,486,985,450 元
10、注册地址：郑州市郑东新区郑开大道 136 号 305 室
11、邮政编码：451450
12、信息披露事务负责人：钟雨
13、电话：020-85189139
14、传真：020-85189000
15、电子邮箱：zhongyu@palm-la.com
16、互联网地址：www.palm-la.com
17、统一社会信用代码：9144200061808674XE
18、所属行业：建筑业-土木工程建筑业
20、经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建
设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、
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投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不
含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及
管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划
设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程
材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）。
二、 发行人 2018 年度经营情况
随着经济运行进入“新常态”，尤其 2018 年国内外形势复杂多变，受国际
贸易摩擦加剧、国际金融市场震荡、国内资本市场下行明显以及金融“去杠杆”
等影响，企业发展面临极大的挑战和困难。尤其“融资难融资贵”成为企业经营面
临的首要难题，报告期内，受制于融资成本上升，融资渠道缩窄及其他内外部因
素影响，公司实现营业收入 53.29 亿元，较去年同期保持稳定，归属于上市公司
股东的净利润 5,020 万元，出现一定程度下滑，但公司经营性现金流持续改善，
连续三年实现正流入。
2018 年，面对各种不利于企业经营发展的因素，公司积极采取加强内部管
理、加快内部改革、加强应收账款回收、引入国资背景战略股东等措施，确保了
2018 年的平稳过渡。公司始终坚持以“生态城镇”为战略核心，2019 年公司将在
原有生态城镇项目的基础上进一步拓展，加速布局粤港澳大湾区、长三角、长江
中游城市、黄河流域和国家级新区等区域，进一步深挖生态城镇项目运营潜力，
优化生态城镇商业模式，提升项目盈利能力，从而提升公司业绩，切实维护广大
股东利益。
生态城镇业务：
2018 年，公司持续强化生态城镇的领先地位，时光梅州、巴渝乡愁等相继
面世，梅州雁山湖盛大开园。抢先布局甘孜、东源、乌镇、永春、汕头等重点区
域，签订的生态城镇合作框架协议金额 470 亿元，极大的丰富了生态城镇业务的
战略储备。公司与山水盛典、宁波城投、河北旅投等实力及资源高度匹配的企业
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签署合作协议，为生态城镇业务的产业内容积累了优质、独特的运营资源，也为
生态城镇战略的进一步推进提供了良好保障。
2018 年，公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以乡村振
兴和特色小镇双轮驱动，坚定不移的实施“生态城镇+”战略，加速推进“文旅、
体育、健康、教育”四大核心产业布局，拥有了一批具有良好 2C 运营效应的运
营资产，以及相关细分领域的专业运营型公司，逐步实现以生态优先、产业兴旺、
人民富裕原则，打造生态产业惠及民生的可持续发展模式。
生态环境业务：
2018 年，公司主要以消化存量订单为主，合理控制新签订单数量，追求优
质、回款周期快的项目。公司继续保持生态环境业务上的品牌优势地位，打造了
南宁园博园、南宁邕江综合整治和开发利用工程等一批优质生态环境项目。另外，
公司以 EPC 业务为主，在连平、肇庆、通道等市县区域开展新农村建设、及美
丽乡村景观提升等业务，有效改善了公司生态环境业务的业务结构。报告期内，
公司继续与多地政府保持良好关系，并签署了多个战略合作协议，为未来生态城
镇及生态环境业务做好储备。
规划设计业务方面，公司保持了规划设计业务的业绩稳步增长。在规划设计
业务领域，2018 年有众多大项目建成推出：湖南吉首创建国家园林城市的建设
工作取得成果，已评为湖南省园林城市；浔龙河时光潇湘的设计建设初见成效；
云南勐腊县创建国家园林城市的建设如火如荼；广东乳源县乡村振兴项目各团队
协同作战，受到村、镇、县各级的好评。已建成的梅州马鞍山公园、广州花都湖
公园、浔龙河文化中心广场、浔龙河樱花谷入口等均获得广东省风景园林优秀设
计奖。
公司主营业务情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 同比变化幅度
业务板块
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本
园林施工 446,322.32 382,136.43 14.38% 400,806.18 321,792.53 19.71% 11.36% 18.75%
设计服务 47,738.56 32,804.51 31.28% 42,815.08 25,708.66 39.95% 11.50% 27.60%
商品销售 5,945.06 5,199.18 12.55% 13,181.38 9,231.75 29.96% -54.90% -43.68%
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生态城镇 32,000.25 27,038.32 15.51% 67,427.82 46,326.50 31.29% -52.54% -41.64%
其他 874.39 1,062.91 -21.56% 1,095.46 1,301.67 -18.82% -20.18% -18.34%
合计 532,880.59 448,241.35 15.88% 525,325.91 404,361.11 23.03% 1.44% 10.85%
2018 年，公司实现营业收入 53.29 亿元，同比增长 1.44%，实现归属于母公
司股东的净利润 0.50 亿元，同比下降 83.50%，净利润的大幅度下滑来源于营业
成本大幅上升所致。
三、 发行人 2018 年度财务状况
单位：亿元
2018 年末 2017 年末 变动比例超过 30%的
项目 变动比例
/2018 年度 /2017 年度 原因
总资产 176.39 156.77 12.52%
总负债 119.05 99.04 20.20%
净资产 57.34 57.72 -0.66%
归属母公司股东的净资产 55.44 54.99 0.82%
资产负债率（%） 67.49 63.18 6.82%
流动比率 1.30 1.19 9.24%
速动比率 0.57 0.53 7.55%
期末现金及现金等价物余额 11.71 10.29 13.80%
营业总收入 53.29 52.53 1.45%
营业总成本 56.75 49.62 14.37%
利润总额 0.90 3.79 -76.25% 营业成本增加所致
净利润 0.51 3.18 -83.96% 营业成本增加所致
归属母公司股东的净利润 0.50 3.04 -83.55% 营业成本增加所致
息税折旧摊销前利润
5.30 7.18 -26.18%
（EBITDA）
EBITDA 利息保障倍数 1.40 2.63 -46.77% 营业成本增加所致
经营活动产生的现金流净额 2.22 2.26 -1.77%
投资支付的现金及支
投资活动产生的现金流净额 -3.20 -16.18 -80.22% 付委托贷款及其他投
资款减少所致
投资支付的现金及支
筹资活动产生的现金流净额 2.53 8.69 -70.89% 付委托贷款及其他投
资款减少所致
应收账款周转率 2.40 2.37 1.27%
存货周转率 0.71 0.73 -2.74%
贷款偿还率（%） 49.65% 39.76% 24.87%
利息偿付率（%） 82.78% 77.54% 6.76%
公司财务数据变动幅度超过 30%的科目其变动原因见上表。
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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人已在北京银行股份有限公司深圳分行开设本期债券品种一之募集资
金专项账户，发行人、国泰君安证券及北京银行股份有限公司深圳分行也已按照
相关规定签署了本期债券品种一之募集资金三方监管协议。
发行人已在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设本期债券品种二
之募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及上海浦东发展银行股份有限公司
广州分行也已按照相关规定签署了本期债券品种二之募集资金三方监管协议。
本期债券合计发行人民币 7 亿元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金
已按时分别分品种汇入发行人本期债券募集资金专户。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用基本情况
根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划，公司拟将本期债券募集资金
中 5 亿元将用于偿还债务，扣除发行费用后，剩余资金将用于补充流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：
18 棕榈 01、18 棕榈 02 公司债券募集资金已根据计划和公司经营需求全部
使用完毕。
（二）募集资金使用中存在的问题及整改措施
无。
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第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本次债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公
司（以下简称“中小企业担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。品种
二由广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东省再担保”）提供全额无条件
不可撤销连带责任担保。
中小企业担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据联
合资信评估有限公司于 2018 年 7 月 9 日出具的“联合【2018】1542 号”《深圳
市中小企业信用融资担保集团有限公司 2018 年主体长期信用跟踪评级报告》，
中小企业担保的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
广东省再担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据联
合资信评估有限公司于 2018 年 5 月 9 日出具的“联合【2018】”《广东省融资
再担保有限公司 2018 年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信用等级为
AAA，评级展望为稳定。
2018 年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
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第五章 债券持有人会议召开情况
2018 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
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第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付
情况
一、本期公司债券本次偿付情况
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2018 年 2 月 6 日。
对于品种一，公司债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 2 月 6 日，若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020 年 2 月 6 日。对于品种
二，付息日为 2019 年至 2023 年每年的 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计息年度付
息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 2
月 6 日；若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为 2019 年至 2022 年每年的 2 月 6 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日）。
对于品种一，本次公司债券的本金支付日为 2021 年 2 月 6 日。如投资者行
使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日。对于品种二，本次
公司债券的本金支付日为 2023 年 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计息年度付息日
行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日；若投资者在第
4 个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款
项不另计利息）。
截至本报告出具日，本期公司债券在报告期内已支付第一年利息，偿债计划
无变化情况。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2018 年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券
的相关偿债保障措施，具体执行情况如下：
1、设立专门的偿付工作小组
17
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，
并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑
付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，
聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安
证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和
利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
3、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
4、严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司
的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到
期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重
要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发
生超过发行人净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产 10%
18
以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出
拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、
解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以
及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。发行人将遵循
真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券
持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
19
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情
况
公司董事会于 2017 年 6 月 12 日通过关于本次债券发行的有关决议，当公司
在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券
持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2018 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
20
第八章 本期债券的信用评级情况
公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2018 年 6
月 19 日出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18
棕榈 02 跟踪评级报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：
AAA，评级展望：稳定。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债
券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
21
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、 发行人对外担保情况
截至 2018 年末，公司及子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）余
额为 0 万元。
二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2018 年末，公司重大诉讼、仲裁事项如下：
单位：元
被告/被申
序号 原告/申请人 标的金额 诉讼事宜 案件进展情况
请人
二审完毕，判决被告支付工程款
4,787,900.00 元，法院已受理被告的
破产申请。2018 年 12 月 28 日在南
南京华光 建设工程施工合同纠纷案。项
棕榈生态城镇 京市江宁区人民法院的主持下召开
房地产开 目中途退场且未办理验收结算
1 发展股份有限 7,360,416.80 了首次债权人大会，确认了我司债
发有限公 手续，被告拒绝支付本公司任
公司 权额度为 8,113,335 元；经查第一批
司 何工程款。
确认的普通债权金额为
785,842,099.45 元，我司已确认债权
占比百分之一。
建 设 工 程 合同 纠 纷 诉 讼案 。
2016 年 6 月 21 日，棕榈股份
因与国信公司建设工程合同纠
纷案，向海南省乐东黎族自治 2018 年 5 月 20 日，海南省向乐东
县法院提起诉讼，请求判令： 黎族自治县法院作出（2016）琼 9027
棕榈生态城镇
①国信公司向棕榈股份支付工 民初 546 号民事判决书，判决内容
发展股份有限 国信（海
程款 5,930,339.59 元，台风报 主要为：①国信公司于本判决生效
公司海南分公 南）龙沐
损修复工程款 313,617.00 元， 之日起十日内向棕榈股份支付工程
2 司（变更为棕榈 湾投资控 6,792,592.45
窝工赔偿 253,000.00 元，以上 款 5,754,706.37 元及利息（利息自
生态城镇发展 股有限公
合计 6,496,946.59 元；②国信 2016 年 6 月 21 日起按照中国人民
股份有限公司 司
公司承担上述款项的利息（以 银行同期一年期一般流动资金贷款
重新起诉
5,930,339.59 元为基数，按照中 基准利率计至偿清欠款之日止）；
国人民银行一年期贷款利率计 ②驳回棕榈股份的其他诉讼请求。
算，自起诉之日计算至国信公
司实际支付日）；③本案诉讼
费由国信公司承担。
建 设 工 程 施工 合 同 纠 纷诉 讼 2016 年 8 月 29 日，福建省闽侯县
棕榈生态城镇 福建顺华
案。请求判决：①顺华公司支付 法院作出（2016）闽 0121 民初 1293
3 发展股份有限 置业发展 11,641,311.00
棕榈股份承建的顺华.世纪鸥 号《民事判决书》，判令：①顺华
公司 有限公司
洲 B 区样板区景观工程的工程 公司应于判决生效之日十日内向棕
22
款 11,641,311.00 元；②顺华公 榈股份支付工程款 7,165,992 元及
司 支 付 逾 期 付 款 利 息 逾期付款违约金（按中国人民银行
2,215,624.30 元；③确认棕榈股 同期同类贷款利率 2 倍标准计，自
份有权以其施工的工程变卖、 2013 年 12 月 3 日起至 2016 年 7 月
拍卖的价款优先受偿原告的工 2 日止，以欠款 2128032.60 元为本
程款及逾期付款利息。 金计算；自 2016 年 7 月 3 日起至欠
款还清之日止，按欠款 7165992 元
为本金计算。以上违约金总额以
1578794.9 元为限）。②驳回棕榈股
份的其他诉讼请求。案件执行中；
被告已申请破产。
武汉新东 2017 年 5 月 8 日，双方在武汉市蔡
棕榈生态城镇
方房地产 甸区法院主持下进行调解，法院作
4 发展股份有限 214,293.50
开发有限 出（2016）鄂 0114 民初 1342 号《民
公司
公司 事调解书》。调解书下达后，新东
武汉新东 方公司未履行付款义务，棕榈股份
棕榈生态城镇
方房地产 向武汉市蔡甸区法院申请执行，双
5 发展股份有限 5,727,276.09
开发有限 方在法院组织下达成执行和解协
公司
公司 议，协议主要内容为：①新东方公
司于 2017 年 12 月 22 日前向棕榈股
份支付 100 万元，于 2018 年 1 月
建 设 工 程 施工 合 同 纠 纷诉 讼
31 日前向棕榈股份支付 4248583.29
案。工程均于 2011 年 10 月 15
元；②本次执行，棕榈股份仅就工
日开工，工程施工过程中被告
程款部分申请执行，保留追偿利息、
方未按期支付工程进度款，完
受理费及鉴定费用的权利。对下欠
工后不配合办理竣工验收及结
的利息、受理费及鉴定费用，双方
算，多次发函均被拒收，现场
另行协商，协商不成的，棕榈股份
武汉新东 协商亦无效果，故意拖延支付
棕榈生态城镇 可依法另行申请强制执行。武汉市
方房地产 款项。
6 发展股份有限 7,150,766.00 蔡甸区法院于 2017 年 12 月 18 日作
开发有限
公司 出（2017）鄂 0114 执 333 号之一《执
公司
行裁定书》，裁定终结本院作出的
（2016）鄂 0114 民初 1342 号民事
调解书的执行。法院已执行完毕新
东方拖欠的工程款本金、鉴定费、
诉讼费合计 4,599,504.33 元。公司
已收回 559 万工程款，剩余延期支
付的工程款利息 1,536,042.00 尚未
收回，正在执行。
建设工程合同纠纷诉讼案。请 二审期间，双方在石家庄市中级法
石家庄市 求判令：①丽豪公司支付棕榈 院主持下进行调解，法院于 2018 年
棕榈生态城镇
丽豪房地 股份山西分公司工程款 10 月 18 日作出（2018）冀 01 民终
7 发展股份有限 4,645,900.00
产开发有 3,966,741.51 元，并按同期银行 141 号民事调解书，调解书主要内
公司
限公司 贷款利率支付自 2014 年 4 月 容为：①丽豪公司一次性给付棕榈
28 日至实际给付之日的利息 股份山西分公司工程款（含工程造
23
（截至 2016 年 8 月 28 日为 价鉴定费 290 万元，在 2018 年 10
693,787.73 元）;②本案诉讼费 月 25 日前先付 200 万元，在 2018
由丽豪公司承担。此后，丽豪 年 11 月 30 日前付清剩余的 90 万
公司提起反诉 元。若逾期付款，则上诉人丽豪公
司按中国人民银行同期贷款利率的
四倍向棕榈股份山西分公司支付所
欠工程款的利息；②棕榈股份山西
分公司在收到前述工程款后不再向
丽豪公司主张其他权利，同时一并
为丽豪公司开具同等金额的工程款
发票；③丽豪公司自愿撤回一审反
诉请求，不再向棕榈股份山西分公
司主张其他权利；④其他事宜互不
追究。目前，案件正在执行中。2018
年 10 月 25 日已回款 200 万元。剩
余款项继续追讨。
建 设 工 程 施工 合 同 纠 纷仲 裁
案。2016 年 9 月 14 日向太原 2017 年 7 月 17 日，太原仲裁委作
仲裁委员会申请仲裁，主要仲 出（2016）并仲裁字第 361 号《裁
裁请求包括：①裁决被申请人 决书》2018 年 4 月 24 日，太原仲
立即支付申请人工程款 裁委作出（2017）并仲裁字第 498
棕榈生态城镇 山西大禾
6,357,245.01 元 ， 违 约 金 号《裁决书》根据两次仲裁：1、大
8 发展股份有限 实业集团 6,357,245.01
635,724.501 元 ，共 计 人 民 币 禾公司应支付本公司工程款总计
公司 有限公司
6,992,969.511 元；②裁决被申请 5065421.18 元；2 支付违约金
人退还申请人提供的履约保函 506542.12 元；3、工程款享有优先
原件；③裁决申请人对涉案工 受偿权；4、支付仲裁费 118609 元。
程折价或拍卖的价款享有优先 目前，案件正在执行中。
受偿权。
深圳仲裁委于 2018 年 10 月 29 日作
出（2017）深仲裁字第 983 号裁决
建 设 工 程 施工 合 同 纠 纷仲 裁 书，裁决①大鹏办事处向棕榈股份
案。2017 年 5 月 10 日向深圳 支付欠付之工程款余额
仲裁委申请仲裁，仲裁请求主 6,536,178.07 元；②支付迟延支付利
要包括：①裁决大鹏办事处支 息 1,763,231.37 元；③大鹏办事处
棕榈生态城镇 深圳市大 付 棕 榈 股 份 工 程 款 向棕榈股份支付律师费 187,000.00
9 发展股份有限 鹏新区大 9,569,701.15 7,547,115.59 元；②支付拖欠上 元；④大鹏办事处向棕榈股份支付
公司 鹏办事处 述款项期间的利息至实际付清 鉴定费 101,700.00 元；⑤本案仲裁
之日止③裁决大鹏办事处支付 费 102,908.00 元，大鹏办事处承担
棕榈股份因仲裁支出的律师费 87,472.00 元，棕榈股份承担
用 220,000 元。以上仲裁请求 15,436.00 元。对方向深圳中院申请
合计标的额为 9,569,701.16 元。 撤销仲裁裁决，2019 年 4 月 3 日已
参加庭询，但尚未出裁决。目前，
本案正在执行中。
10 唐山市润 棕榈生态 415,000.00 2017 年 7 月 13 日，原告向唐 法院冻结了本公司 42 万元银行存
24
景泽林园林绿 城镇发展 山 市 路 北 区人 民 法 院 提起 诉 款。2018 年 10 月 24 日，双方签收
化工程有限公 股份有限 讼，起诉要求被告返还质保金 调解书，约定棕榈股份北京分公司
司 公司、棕 40 万元以及利息 15,000 元，并 于 2018 年 12 月 31 日前将工程款
榈生态城 支 付 至 实 际付 款 之 日 止的 利 398004.28 元直接付给案外人百尚
镇发展股 息。2017 年 11 月 9 日经法院 家和，润景泽林放弃利息等其他诉
份有限公 进行开庭审理后，11 月 13 日 求并承担案件受理费、保全费。我
司北京分 出具裁决书（[2017]冀 0203 民 方已于 2018 年 12 月 27 日履行调解
公司 初 2138 号），裁决本公司支付 书（12 月 26 日收到了工程款发票），
原告工程款 398,003.86 元和逾 接下来督促润景泽林向法院提交解
期付款利息损失 55,938 元等。 冻申请。润景泽林已向路北区法院
本公司提出上诉。2018 年 3 月 提交解冻申请，路北区法院已委托
9 日，河北省唐山市中级人民 北京市朝阳区法院就近办理账户解
法院出具（2018）冀 02 民终 冻手续，目前朝阳区法院暂未办理。
1179 号民事裁决书，裁决本案
发回重审。
法院冻结了本公司 85 万元银行存
款。2019 年 4 月 18 日该案已调解
结案，调解内容如下：1、原被告及
第三人经协商一致，针对 2013 年签
订的《绿化苗木采购合同》，棕榈
股份北京分公司于 2019 年 4 月 30
2017 年 7 月 13 日，杨兵彬向 日前一次性给付原告杨兵彬
棕榈股 唐山市路北区人民法院提起诉 813,765.00 元款项，三方就本案再
份、棕榈 讼起诉要求本公司支付苗木款 无其他争议，原告和第三人不得在
11 杨兵彬 844,281.00
股份北京 813,765 元以及利息 30,516 元， 2013 年签订的《绿化苗木采购合同》
分公司 并支付至实际付款之日止的利 项下再向棕榈股份北京分公司主张
息。 任何权利；2、原告收到上诉款项当
日通过邮寄方式向审理法院提交解
封申请书，解除对公司账户的冻结，
如原告未按期提交解封申请书，由
被告向审理法院提交解封申请书；
3、案件受理费减半收取，诉讼保全
费均由原告杨兵彬负担。
（2018）浙 2018 年 8 月，法院对案号为（2018）
0282 民初 浙 0282 民初 1374 号的纠纷案作出
1374 号： 共计建设工程施工合同纠纷诉 一审判决，判决被告支付工程款（含
棕榈生态城镇
2,538,000 元； 讼案，本公司及分公司起诉要 保证金）2,171,812.00 元及工程逾期
发展股份有限
慈溪恒泰 （2018）浙 求 被 告 支 付会 所 景 观 绿化 工 违约金 358,064.83 元、155,549.78
公司、棕榈生
12 置业有限 0282 民初 程、河道综合治理工程景观绿 元和自 2016 年 3 月 5 日起至判决实
态城镇发展股
公司 1389 号： 化工程、嘉景园景观绿化工程 际履行日止以尚欠 2,171,812.00 元
份有限公司宁
2,940,000 元； 三项目的剩余工程款及逾期利 为基数按日万分之五计算的工程逾
波江东分公司
（2018）浙 息。 期违约金。2019 年 1 月，法院对案
0282 民初 号为（2018）浙 0282 民初 1403 号
1403 号： 的纠纷案作出判决，判决对方支付
25
4,230，000 元 工程款 1663535 元及违约金
132,135.00 元。2019 年 2 月，法院
对案号为（2018）浙 0282 民初 1389
号的纠纷案作为判决，判决被告支
付工程款 1,744,171 元及违约金
257,489.22 元。被告已进入破产清
算程序，本公司已向破产管理人提
交债权申请材料。
向浙江省慈溪市人民法院提起
2019 年 3 月 1 日法院已出判决书，
诉讼，请求判令：①中慈公司
判决内容如下：1、被告于本判决生
与恒泰公司支付棕榈股份承建
效之日起 7 日内支付原告工程款
的景观大道景观绿化工程的剩
中慈国际 3409027 元及违约金 548,634.15 元；
余工程款 504.9938 万元；②中
建设集团 （2018）浙 2、驳回原告其余诉讼请求。案件受
棕榈生态城镇 慈公司与恒泰公司支付逾期工
有限公 0282 民初 理费原告负担 13,765.00 元，被告负
13 发展股份有限 程款违约金 47.273 万元（自
司、慈溪 1445 号： 担 36,257.00 元，财产保全申请费
公司 2015 年 7 月 28 日起，至判决
恒泰置业 5,510,000 元 5,000 元由被告负担，鉴定费原告负
生效日止；暂计至 2017 年 6
有限公司 担 14,323.00 元，被告负担 46,777.00
月 1 日；以应付而未付工程款
元。被告已进入破产清算程序，我
为基数，按同期银行贷款利率
司已向破产管理人提交债权申请材
计）；③本案诉讼费、保全费
料.
由中慈公司和恒泰公司承担。
商品房买卖合同纠纷诉讼案。
2018 年 7 月 10 日向广州市天
河区法院起诉，请求：①彭高
伟立即搬出、腾退广州市黄埔
大道中 260 号恒安大厦恒乐轩
16 楼 1607 房并将该房屋按现
状返还给棕榈股份；②要求彭
高伟向棕榈股份支付该房屋使
2019 年 1 月，双方达成调解，本公
用期间的房屋租金，暂按人民
棕榈生态城镇 司将广州市黄埔大道中 260 号 1607
币 3000 元/月的标准，共计人
14 发展股份有限 彭高伟 6,000,000.00 房出售给彭高伟，协助彭高伟办理
民币 432,000 元（3000 元/月*12
公司 上述房产产权登记手续。双方正在
月*12 年）。2018 年 8 月 28
办理上述房产的产权过户手续。
日，棕榈股份增加诉讼请求，
请求法院判令解除双方于
2006 年 7 月签署的《房屋买卖
合同》或者判令解除双方就广
州市天河区黄埔大道中 260 号
恒安大厦恒乐轩 1607 房建立
的房屋买卖法律关系。随后，
彭高伟提起诉讼。
棕榈生态城镇 河南广利 建 设 工 程 施工 合 同 纠 纷诉 讼
15 发展股份有限 房地产开 58,707,071.87 案。2018 年 7 月向郑州市中牟 目前，本案正在一审审理中。
公司 发有限公 县法院起诉，请求判令：①三
26
司、河南 被告向棕榈股份支付拖欠的工
集富置业 程款 42,225,627.58 元；②三被
有限公 告就已付工程款 19,423,323.37
司、河南 元 支 付 逾 期 付 款 利 息
纪和置业 1,302,158.09 元；③三被告按银
有限公司 行同期贷款利率向棕榈股份支
付未付的 42,225,627.58 元工程
款自应付款之日起至实际付款
之日止的逾期付款利息（暂计
至 2018 年 5 月 1 日 共 计
7,519,424.80 元）；④三被告向
原告支付违约金人民币
7,659,861.4 元。
建 设 工 程 施工 合 同 纠 纷诉 讼
案。
2018 年 7 月向郑州市中级法院
起诉，请求判令：①广利公司
向棕榈股份支付拖欠的工程款
21,361,052.10 元；②支付已付
工程款的逾期付款利息
河南广利 2019 年 1 月 23 日法院作出一审判
棕榈生态城镇 134,038.37 元；③按银行同期
房地产开 决，判决对方支付 21175451.71 元
16 发展股份有限 27,442,207.73 贷 款 利 率 支 付 拖 欠 的
发有限公 及逾期付款利息。对方提起上诉。
公司 21,361,052.10 元工程款自应付
司 目前，本案正在二审审理中。
款之日起至实际付款之日止的
逾期付款利息，暂计至 2018
年 6 月 1 日，逾期付款利息共
计 2,747,117.26 元；④支付违
约金人民币 3,200,000.00 元；
⑤ 广 利 公 司承 担 本 案 诉讼 费
用。
商品房买卖合同纠纷诉讼案。
2018 年 7 月 11 日，向海南省
澄迈县法院起诉，请求判令：
2018 年 12 月 20 日法院作出一审判
①椰香村公司继续履行与棕榈
决，判决内容如下：1、被告于判决
股份签订的《澄迈县商品房买
生效之日起三日内向原告交付涉案
海南浙江 卖合同》，将位于海南省澄迈
棕榈生态城镇 房屋，并将房屋钥匙交付给原告，
椰香村建 县老城经济开发区盈滨半岛海
17 发展股份有限 6,046,570.00 协助原告开通水电、燃气等配套业
设开发有 滨二横西路南侧“远洋澄迈
公司 务；2、驳回原告其他诉讼请求。案
限公司 椰香村”B901（幢）-1,1,2（层）
件受理费由原告承担。本公司不服
B901 房（面积为 309.21 平方
一审判决，已提起上诉，现在二审
米）交付给棕榈股份，并交付
审理中。
房屋钥匙，协助开通水电、燃
气等配套业务。②判令椰香村
公司向棕榈股份支付逾期交房
27
违约金人民币 1,088,865 元（违
约金计算方法：以 5,027,079
元为基数，按日的万分之三的
标准计算自 2016 年 7 月 20 日
暂计算至 2018 年 7 月 11 日的
违约金，实际应计算至实际交
房之日止）；③本案诉讼费用
由椰香村公司承担。
2015 年 6 月 9 日，苏州市吴江 2017 年 4 月 24 日，炜华公司管理
区法院作出（2015）吴江商破 人作出《苏州炜华置业发展有限公
字第 00004 号民事裁定书，裁 司破产清算案破产财产分配方案》，
定受理唐萍对炜华公司的破产 确认：截至 2017 年 4 月 17 日炜华
清算申请。2017 年 4 月 11 日， 公司可供实施第一次分配的破产财
苏州炜华 吴江区法院作出（2015）吴江 产 343，651，137.73 元，其中棕榈
18 唐萍 置业发展 6,419,160.05 商破字第 00004-8 号民事裁定 股份上海分公司的分配金额是 603，
有限公司 书，裁定确认湖北弘毅建设有 095.73 元，分配率为 9.40%，第一
限公司苏州第一分公司等 117 次分配比率是 5.00%，第一次分配
家的无争议债权（详见无争议 金额是 320，958.00 元。2017 年 6
债权表）。其中，确认了棕榈 月 23 日支付了 320958 元，剩余 28
股 份 上 海 分 公 司 享 有 万尚未支付。目前，上述破产清算
6,419,160.05 元普通债权。 案件尚未办理完毕。
三、 相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
28
第十章 其他事项
如果本期债券在报告期内，发生以下任何事项，请项目组说明事件基本情况
和处理结果：
（一）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
经查阅发行人 2018 年年度报告，发行人 2018 年度经营方针、经营范围或生
产经营外部条件等未发生重大变化。
截至本报告期出具之日，发行人经营已变更为城镇化建设投资；城镇及城市
基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水
处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、
建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；
休闲产业投资开发；酒店投资及管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；
风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、
园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植
物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（二）债券信用评级发生变化
上海新世纪资信评估有限公司于 2018 年 6 月 19 日出具了《棕榈生态城镇发
展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02 跟踪评级报告》，评级结论
如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定。本期债券
信用评级未发生变化。
（三）主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人 2018 年年度报告并经发行人确认，发行人未发生主要资产被
查封、扣押、冻结的情况。
（四）发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人 2018 年年度报告并经发行人确认，发行人未发生未能清偿到
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期债务的违约情况。
（五）当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生累计新增借
款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
（六）放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或
财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
（七）发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人未发生超过上年末
净资产百分之十的重大损失的情形。
（八）作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定。
（九）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉
讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
2018 年，公司债券增信机制、债券偿债计划及其他偿债保障措施未发生变
更。公司按计划按时足额偿付，切实做到专款专用，严格履行了信息披露义务、
公司承诺等，同时资信评级机构与受托管理人充分发挥了作用，确保债券安全付
息、兑付的保障措施的更好实施。
（十一）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变
化。
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（十二）涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
司法机关采取强制措施
经查阅发行人 2018 年年度报告以及发行人确认，发行人不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措
施的情形。
（十三）其他重要事项
1、表决权委托及股权转让
（1）表决权委托
棕榈生态城镇发展股份有限公司于2019年3月29日收到公司股东吴桂昌先
生、林从孝先生与公司股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫
资保障房”）的通知：吴桂昌与林从孝于2019年3月27日分别与豫资保障房签署
了《表决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份123,793,991股（约占上市公
司总股本的8.32%）对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资保障房行使，林从
孝将其持有的公司股份36,567,374股（约占上市公司总股本的2.46%）对应的表决
权全部不可撤销地委托豫资保障房行使。
如上述表决权委托最终实施完成，豫资保障房在上市公司中拥有表决权的股
份数量合计为355,092,783股，占上市公司总股本的23.88%，将成为上市公司控股
股东；河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。
（2）表决权委托前后变动情况
本次表决权委托前
股东名称
持股数量 持股比例 表决权股数 表决权比例
吴桂昌 123,793,991 8.32% 123,793,991 8.32%
林从孝 36,567,374 2.46% 36,567,374 2.46%
豫资保障房 194,731,418 13.10% 194,731,418 13.10%
本次表决权委托后
股东名称
持股数量 持股比例 表决权股数 表决权比例
吴桂昌 123,793,991 8.32% 0 0
林从孝 36,567,374 2.46% 0 0
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豫资保障房 194,731,418 13.10% 355,092,783 23.88%
（3）受让方基本信息
企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘学军
注册资本：300,000万
成立日期：2017年01月10日
住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室
经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服
务、管理咨询服务。
（4）受让方股权结构
中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房
的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为
豫资保障房的实际控制人。
（5）表决权委托完成后的公司控制权情况
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本次表决权委托前，公司控股股东、实际控制人为吴桂昌，豫资保障房为公
司第一大股东。
本次表决权委托完成后，豫资保障房在公司中拥有表决权的股份数量合计为
355,092,783股，占上市公司总股本的23.88%，将成为公司单一拥有表决权份额最
大的股东，豫资保障房将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司
实际控制人。
（6）《表决权委托协议》委托期限
《表决权委托协议》所述委托表决权的委托期限自协议生效之日（含当日）
起开始至下述日期孰早之日终止：
1）豫资保障房及其关联方直接或间接持有棕榈股份股权比例达到20%或以
上之日；
2）协议生效满两年之日。
（7）《表决权委托协议》生效情况
2019年5月14日，公司收到第一大股东豫资保障房出具的书面《告知函》：
豫资保障房于2019年5月13日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】173号），决定
书显示：经初步审查，国家市场监督管理总局对豫资保障房通过合同取得棕榈生
态城镇发展股份有限公司的控制权案不实施进一步审查，豫资保障房从即日起可
以实施集中。
截至 2019 年 5 月 13 日，公司股东吴桂昌、林从孝与豫资保障房签署的《表
决权委托协议》已满足生效条件，豫资保障房持有公司股份 194,731,418 股，拥
有表决权的股份数合计为 355,092,783 股，约占棕榈股份总股本的 23.88%。
（8）表决权委托协议生效后的公司控制权情况
表决权委托协议生效前，公司控股股东、实际控制人为吴桂昌，豫资保障房
为公司第一大股东。
表决权委托协议生效后，豫资保障房在上市公司中拥有表决权的股份数量合
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计为 355,092,783 股，约占上市公司总股本的 23.88%，成为公司单一拥有表决权
份额最大的股东，豫资保障房成为上市公司控股股东，河南省财政厅成为上市公
司实际控制人。
2、控股股东及实际控制人变更
截至本报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人已发生变更。公司控股
股东变更为河南省豫资保障房管理运营有限公司，实际控制人变更为河南省财政
厅。
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（本页无正文， 为《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公
开发行公司债券（第 一 期〉之受托管理事务报告（2018年度〉》〉之签章页〉