证券代码：002431         证券简称：棕榈股份      公告编号：2019-108


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
      关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况

     为了更好的促进公司业务发展，公司拟向公司控股股东河南省豫资保障房
管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请不超过人民币5,000万元的
借款额度，该借款额度自公司董事会审议通过相关议案之日起12 个月内有效，
公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，单笔借款期限自提款之日起不超过
12个月，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具

体负责实施本次交易事项。
     豫资保障房是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的
有关规定，本次借款事项构成关联交易。

    （二）董事会审议情况

    2019 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议
案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。因董事潘晓林女士、汪耿超先生、
侯杰先生系豫资保障房提名委派的董事、董事林从孝先生与豫资保障房已签署

《表决权委托协议》并与其构成一致行动关系，故潘晓林女士、汪耿超先生、侯
杰先生、林从孝先生回避该议案的表决。
    本次借款事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。


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   二、关联方基本情况
    （一）基本工商信息
    企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

    统一社会信用代码：91410000MA40G80898
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：刘学军
    注册资本：300,000 万
    成立日期：2017 年 01 月 10 日

    住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
    经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服
务、管理咨询服务。
    股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房 100%股权
    实际控制人：河南省财政厅

    （二）与公司的关联关系
    豫资保障房现持有公司13.10%的股份，通过表决权委托合计享有23.88%表决
权，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资
保障房是公司的关联方。
    (三)关联方财务数据
                                                                      单位：元


         项目      2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）

        总资产           5,357,036,086.53                   10,387,836,687.17

        净资产           4,286,716,306.79                    7,736,125,157.85

                     2018 年 1-12 月（经审计）    2019 年 1-6 月（未经审计）

       营业收入            17,429,268.00                         26,170,607.40

        净利润             7,526,288.54                          -2,327,522.36


    三、关联交易主要内容

    1、借款额度：人民币5,000万元
    2、借款期限：单笔借款期限自提款之日起最长不超过12个月，在上述期限

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内，双方可根据实际情况适当调整还款期限，利息按资金实际使用天数计算。
    3、借款利率：不超过8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的
为准。

    4、保障措施：公司将提供豫资保障房认可的保障措施，包括但不限于以公
司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形式。
    5、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

    四、交易的定价政策与定价依据

    本次公司向控股股东豫资保障房申请借款系双方自愿协商，借款主要用于满
足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司资金实力，对公司的持续经营能力
将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中
小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

    五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次公司向控股股东借款系为满足公司日常经营的资金需求，能够拓宽公司
的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情
形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项
不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
    截至本公告披露日：
    1、公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为人民币126,700万元
（不含本次借款金额），公司关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（豫
资集团的全资子公司）向公司提供的借款余额为人民币13,300万元，公司采取了

以自然人提供连带担保及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款
提供了相关保障措施。
    2、豫资集团于2019年8月为公司6亿中期票据的发行提供了连带责任担保，
同时由公司向豫资集团提供部分不动产抵押、应收账款质押的方式提供反担保。
    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。

       公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次向控股股东申请借

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款额度事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本

次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长

发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持

续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。同意该事

项。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第三十四次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见。


       特此公告。


                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                2019 年 11 月 6 日




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