棕榈生态城镇发展股份有限公司
     独立董事关于公司董事会提前换届选举的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、（证监

发[2003]56号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的
有关规定，作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对公司第四届董事会第三十六次会议审议的《关于董事会提前换届选举
的议案》发表独立意见如下：

    公司第四届董事会任期将于 2020 年 6 月 27 日届满，现由于公司经营管理需
要，公司董事会拟提前进行换届选举。
    经公司董事会及股东推荐，第四届董事会同意提名秦建斌先生、潘晓林女士、
汪耿超先生、侯杰先生、汤群先生、王海刚先生、刘歆先生为公司第五届董事会
非独立董事候选人，同意提名刘金全先生、胡志勇先生、李启明先生、曾燕先生

为公司第五届董事会独立董事候选人。我们认为：
    1、经查阅董事候选人简历，本次提名的董事候选人均具备相关专业知识和
决策、监督、协调能力，具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以
及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，提名

程序合法、有效。
    2、未发现董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，
不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的
二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
    我们同意提名秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生、汤群先生、
王海刚先生、刘歆先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名刘金全
先生、胡志勇先生、李启明先生、曾燕先生为公司第五届董事会独立董事候选人，
并同意将第五届董事会候选人名单提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。


    独立董事：王曦、吴向能、包志毅、刘金全


                                                          2020年1月6日