证券代码：002431           证券简称：棕榈股份        公告编号：2020-028


            棕榈生态城镇发展股份有限公司
  关于为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保
                  提供反担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、反担保情况概述
    （一）反担保概述

    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）因公司经营发展需要，
正在推进保险资金融资事项，拟申请融资额度为30亿元。为了确保该融资事项顺
利推进，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团）同
意为公司此次融资事项提供连带责任担保，同时要求公司向豫资集团提供相应反
担保。

    公司同意对该融资担保事项提供不超过30亿元（含30亿元）的反担保额度，
实际反担保金额以豫资集团为公司保险资金融资实际发生的担保金额为准。同时，
公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。
    河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）现持有公
司股份 13.10%，通过表决权委托合计享有公司股份 23.88%的表决权，是公司控

股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市
规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担
保事项构成关联担保。
    （二）董事会审议情况
    2020 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第二次会议，以 7 票同意、0 票

反对、0 票弃权审议通过了《关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资
事项担保提供反担保的议案》，关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、
侯杰先生回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。
    本事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表

                                    1
决。
   （三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

   二、反担保对象基本情况
   1、基本情况
   公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司
   公司类型：有限责任公司（国有独资）
   成立日期：2011 年 05 月 23 日

   公司注册地点：郑州市经三路 27 号省财政厅西配楼
   法定代表人：秦建斌
   注册资本：1,000,000 万元
   经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新
兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；

城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的
其他资产投资与运营活动等。
   股权结构：河南省财政厅持有豫资集团 100%股权
   2、与公司的关联关系：豫资保障房现持有公司 13.10%的股份，通过表决权
委托合计享有 23.88%表决权，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资

子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团是公司的
关联方。
   3、关联方财务数据
                                                                     单位：万元

         项目       2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）

       资产总额                    26,717,668.37                  27,922,609.79

       负债总额                    18,740,168.04                  19,625,263.86

       净资产总额                   7,977,500.33                   8,297,345.93

                     2018 年 1-12 月（经审计）     2019 年 1-9 月（未经审计）

       营业收入                       210,882.50                     242,146.03


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      净利润                       25,956.72                   -1,796.55

   4、最新信用等级状况：信用状况良好。
   5、经查询，豫资集团非失信被执行人。
   三、关联担保协议主要内容
   公司正在推进 30 亿元保险资金融资业务，为了确保该融资事项顺利推进，豫
资集团拟同意为公司此次融资事项提供连带责任担保，同时要求公司向豫资集团

提供相应反担保。截至目前，公司尚未就上述反担保事项签订具体的担保合同或
协议，最终提供的反担保金额、担保期限以各方最终签署的相关文件为准。
   四、关联交易的目的和对公司的影响
   公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道、
满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营产生有
利影响，且不影响公司的独立性。
   此次保险资金融资业务由豫资集团为公司提供担保，亦有利于增强公司信用，
助推融资业务顺利推进，同时也有利于公司降低发行成本，促进公司的持续稳定
发展，符合公司的整体利益。
   五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2019 年年初至 2019 年 12 月 31 日，该关联人已为公司发行 6 亿元中期票据
事项提供担保，为公司转让应收账款融资 7 亿元事项提供相关增信措施，公司提
供了相应的反担保措施。
   六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

    2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司及全资/控股子公司累计负有担保义务
的、实际发生的对外担保余额为 152,845.51 万元，占公司 2018 年 12 月 31
日经审计净资产的 27.57%.
   七、董事会意见
   董事会认为：公司本次向豫资集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，

满足公司业务发展需要。反担保对象豫资集团经营情况稳定，信用状况良好，公
司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中
小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。

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   八、独立董事事前认可和独立意见
   公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。

    公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为中原豫资投资控股集团有限公
司提供反担保，有利于公司本次保险资金融资事项顺利推进，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事
会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为本次保险资金融资事

项向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保事项，并同意公司董事会将本次
反担保事项提交公司股东大会审议。
   九、备查文件
   1、第五届董事会第二次会议决议；
   2、独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提

供反担保的事前认可意见；
   3、独立董事关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提
供反担保的独立意见。


    特此公告。


                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                               2020 年 2 月 25 日




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