九安医疗:关于引进小米投资的公告2014-09-19
证券代码:002432 证券简称:九安医疗 公告编号:2014-048
天津九安医疗电子股份有限公司
关于引进小米投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、 交易概述
天津九安医疗电子股份有限公司及附属子公司(以下简称“九安
医疗”)于 2014 年 9 月 18 日与 Xiaomi Ventures Limited(以下简
称“小米投资”)签署投资协议(以下统称“协议”)。九安医疗拟
通过股权架构调整及人员业务剥离等方式,将 iHealth 相关全球业务
调整至拟新设的独立实体(拟定名为 iHealth Inc)结构之下。小米
投资将向此实体增资 2500 万美元,iHealth 将成为小米公司移动健
康领域的合作伙伴,小米公司将与 iHealth 在用户体验、小米电商和
云服务方面开展深入合作,共同打造移动健康云平台。小米投资增资
完成后将占比 20%。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大
资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易对方介绍
1、企业名称: Xiaomi Ventures Limited
2、企业类型: 有限责任
3、经营场所:英属维尔京群岛
4、成立时间: 2013 年 3 月 21 号
5、与本公司关系:与本公司不存在关联关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
九安医疗将在境外新设全资子公司,本公司将iHealth已有海外公
司(包括香港、美国、法国)全部划拨给新设子公司,同时将iHealth
相关人员、专利、商标专有技术等划归至新设子公司。新设子公司将
引入小米投资作为战略投资者,完成后增资后,小米投资持有新公司
20%的股份。
四、本次交易的主要内容
1、小米投资本次投资总金额为2500万美金,交割后持有公司总股
本的20%;小米投资增资后总股本的10%作为库存股,用于未来员工
的股权激励,70%股权部分由九安医疗持有。
2、董事会代表权
董事会应由 3 名董事组成,包括九安医疗指派的 2 名董事,小米
投资指派的 1 名董事 (“投资方董事”)。九安医疗有权利另行单方面增
派两名董事,小米投资应同意相关的董事任命。
3、知识产权特别约定
小米投资及其关联方承诺在本项目交割完成后的两年内不投资以
以下产品为主要经营范围的项目或者公司(“公司竞争者”):
1)基于健康大数据的医疗平台、产品或者;
2)以血压和血糖测量为单一功能的血压和血糖测量产品。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
1、本次交易的目的
继Apple Health 、Google Fit发布之后,小米公司联合iHealth打造
健康云平台。由于小米独特的业务模式和小米用户数量的高速增长,
公司引入小米投资作为战略投资者,实现以硬件为入口的战略突破。
加快iHealth产品及服务在国内的推广,快速积累用户,形成健康大数
据,完善周边生态,并向用户提供医疗健康及相关服务。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
引入小米投资后,iHealth有望通过与小米的战略合作,提供高性
价比的产品,迅速打开国内市场,提升公司经营业绩,优化公司财务
状况。本次引入战略投资者对九安医疗的财务状况及经营成果无不良
影响。
3、可能存在的风险
引入小米投资后,可能存在投资人与原股东之间因企业文化、管
理理念的差异出现意见分歧方面的风险。
同时,引入小米投资后,公司在研发、市场开拓等方面投入将会
加大,费用将会上升,如果销售不如预期,将会对短期业绩造成压力。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、天津九安医疗电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决
议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2014年9月19日